每日必读重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司于2005年3月30日接到汕头市联美投资(集团)有限公司《关于中国证监会对我公司收购沈阳新区开发建设股份有限公司信息披露的意见的函》及中国证券监督管理委员会《关于汕头市联美投资(集团)有限公司收购沈阳新区开发建设股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字［2005］16号)文件,中国证券监督管理委员会对于汕头市联美投资(集团)有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。请投资者注意阅读《收购报告书》全文。
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2005年3月31日
沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书
上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：沈阳新开
股 票 代 码 ：600167
收购人名称 ： 汕头市联美投资(集团)有限公司
注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼
联 系 地 址 ：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A2103
联 系 人 ：尹晓阳
联 系 电 话 ：010-84583838
签 署 日 期 ：二零零四年八月十五日
收购人声明
一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和2002
年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以下简称《准则16 号》)及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的沈阳新开股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新开股份。
三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、 本次收购的进行尚须取得以下批准
1. 出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
2. 中国证监会对本次收购审核无异议。
五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
一、本收购人拟向南科集团购买其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%。本收购人同时获悉,南科集团欲将其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的20,900,000股,占沈阳新开总股本11%的股份转让给北京浩天投资有限公司。
如上述股份转让获得中华人民共和国有关政府部门批准,则本收购人将成为沈阳新开第一大股东,取得上市公司实际控制权。
本报告书是基于上述股份转让成立的情况下编制。
二、本报告书所述收购人后续计划,指本报告书全文公告之日起一年内的计划。收购人不排除在本报告书全文公告之日起一年内,继续购买沈阳新开股份的可能性。
三、本报告书所述《股份转让协议》项下的股份转让以获得中华人民共和国有关政府部门批准并完成为生效条件。本次收购如果最终不能完成,则有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；本收购人有权单方面选择终止其签署的有关本次收购的各项承诺。
四、在本次收购中,本收购人与北京浩天投资有限公司之间不存在股权、资产、业务、人员等方面关联关系；双方并非一致行动人关系,双方不存在就本次收购达成一致行动的任何合同、协议或意向。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列词语具有如下含义：
联美集团、收购人 指 汕头市联美投资(集团)有限公司,一家根据中国法律在汕头注册成立并存续的有限责任公司
华新联美 指 沈阳华新联美置业有限公司,是联美集团下属一家根据中国法律在沈阳注册成立并存续的子公司
北奥置业 指 北京奥林匹克置业投资有限公司,是联美集团下属一家根据中国法律在北京注册成立并存续的子公司
新北热电 指 沈阳新北热电有限责任公司,是联美集团下属一家根据中国法律在沈阳注册成立并存续的参股公司
沈阳新开、上市公司 指 沈阳新区开发建设股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码：600167
南科集团、出让方 指 沈阳南湖科技开发集团公司,是沈阳市政府批准成立的国有资产授权经营的国有企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 联美集团收购南科集团持有的沈阳新开120,000,000 股国家股中的55,100,000股股份的行为
本报告 指 沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书
《股份转让协议》 指 2004年8月15日,联美集团与南科集团就本次收购签署的《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》
一、 收购人情况
(一)收购人基本情况
1. 名 称： 汕头市联美投资(集团)有限公司
2. 设立时间：1997 年10月16日
3. 注册资本：人民币143,000,000元
4. 注册地址： 汕头市黄河路27号5楼
5. 法定代表人：苏素玉
6. 企业法人营业执照注册号：4405012001037
7. 企业法人组织机构代码证：63285221-x
8. 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x
9. 企业类型：有限责任公司
10. 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计
11.股东名称：苏素玉、苏壮奇
12.经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日
13.通讯地址：汕头市黄河路27号5楼
14.电 话：0754 - 8838889
15.传 真：0754 - 8839807
(二)收购人股权结构及其实际控制的下属企业
苏素玉 苏壮奇
89.79%| |10．21%
汕头市联美投资（集团）有限公司
|75% | |35% |90% |30%
沈 | 沈 扬 沈
阳 | 阳 州 阳
华 | 房 市 新
高 | 产 民 北
实 | 实 信 热
业 | 业 商 电
有 | 有 贸 有
限 | 限 有 限
公 | 公 限 责
司 | 司 公 任
| | | 司 公
| | | 司
----------------- | |22.21%
|55%|40.8%|80%|30%|52% |
沈 沈 沈 北 中体产业股份有限公司
阳 阳 阳 京 (600158)
华 华 华 奥
新 新 新 林
联 门 国 匹
美 窗 际 克
置 工 工 置
业 程 程 业
有 有 设 投
限 限 计 资
公 公 顾 有
司 司 问 限
有 公
限 司
公
司
收购人股东情况如下：
苏素玉：女,1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日,担任收购人的董事长；
苏壮奇：男,1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日,担任收购人的董事。
联美集团2位股东为自然人,为母子关系。
各股东不存在控制其它企业的情况。
收购人主要关联法人情况如下：
注册资本 法人 股权 所属
名称 （万元） 代表 比例 行业 成立日期
北京奥林匹克置业投资有限公司 5000 吴振绵 82% 房地产 2000/12/07
人民币
沈阳新北热电有限责任公司 17000 苏壮强 30% 热电 1998/09/18
人民币
沈阳华新联美置业有限公司 1088万 卢铿 55% 房地产 2002/01/07
美元
沈阳华新门窗工程有限公司 500 肇广才 40.8% 建材 1997/04/15
人民币
沈阳房产实业有限公司 2580 苏壮强 35% 投资 1994/07/16
人民币
沈阳华新国际工程设计顾问公司 150 张沈五 80% 咨询 1998/03/31
人民币
扬州市民信商贸有限公司 50 马冀 90% 商贸 2001/11/05
人民币
收购人主要控股企业情况如下：
1. 北京奥林匹克置业投资有限公司
公司是一家有限责任公司,于2000年12月注册成立,注册资本人民币5,000万元。其中,联美集团实际控制82%股权,中体产业股份有限公司持有18%股权。目前,公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委托提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。
2. 沈阳华新联美置业有限公司
公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业,于2002年1月7日注册成立,注册资本1,088万美元。其中,香港联美集团有限公司持有45%股权,联美集团实际控制55%股权。公司经营范围为房屋开发、物业管理及社区网络技术开发。
(三)相关处罚及重大诉讼或仲裁
本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)收购人董事、监事、高管人员基本情况
收购人董事、监事、高管人员简介：
是否取得其他
编 长期 国家或者地区
号 姓名 职务 身份证号码 居住地 国籍 的居留权
1 苏素玉 董事长 440524481124542 中国 中国 无
2 苏壮奇 董事 440524197209125413 中国 中国 无
3 周修源 董事 440524430816541 中国 中国 无
4 周凯明 监事会主席 440524571022545 中国 中国 无
5 朱昌一 总裁 330104560812101 中国 中国 无
6 王维新 副总裁 210103195503061814 中国 中国 无
7 张亚夫 副总裁 210103560119091 中国 中国 无
8 尹晓阳 财务总监 210106196903064022 中国 中国 无
前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告出具之日,本收购人的参股公司沈阳房产实业有限公司持有中体产业股份有限公司56,347,200股,占该公司股份总额的22.21%,为该公司第二大股东。
二、 收购人持股情况
(一)收购人持有沈阳新开股份情况
1.本次收购前,收购人持有沈阳新开股份情况
本次收购前,本收购人未直接或间接持有沈阳新开股份；本收购人并无对沈阳新开股份表决权的行使产生影响。
2.本次收购完成时,收购人持有沈阳新开股份情况
在本次收购得到相关批准并完成时,根据《股份转让协议》,本收购人将持有沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%,为沈阳新开第一大股东。
(二)本次收购的授权和批准
1.本次收购的授权
本收购人于2004年7月1日,根据本收购人章程的规定,召开董事会临时会议,通过决议,同意本次收购。
2.本次收购的批准
本次收购的进行尚须取得以下批准：
(1) 根据财政部于2000 年5 月19 日颁布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》［财管字(2000)200 号］的规定,南科集团就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得财政部的批准。由于国务院机构及其职能调整,审批机构现已变更为国资委；
(2) 根据《收购办法》第十二条的规定,收购人就本次收购尚须获得中国证监会审核无异议。
(三)《股份转让协议》
1.协议当事方：联美集团、南科集团
2.转让股份数量： 55,100,000 股
3.转让股份比例： 29%
4.转让股份性质：本次股份转让完成前,转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后,转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股。
5.转让股份价格：每股价格为人民币3.10元,收购价款总额为人民币170,810,000.00 元(以下简称“收购价款”),收购人将按期把收购价款支付到指定帐户。
6.股份转让的对价：全部用现金收购
7.协议签订时间：2004年8月15日
8.协议生效条件： 双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章
9.特别条款：
9.1 南科集团向联美集团所提供的沈阳新开截至2004年4月30日的财务报表中所反映的沈阳新开的资产和财务状况是真实准确的。如有遗漏或未能反映的沈阳新开在2004年4月30日之前发生的或有负债,由南科集团负责处理和清偿。
9.2 南科集团确认,其已经并将继续促使沈阳新开在2004年4月30日至共管小组成立日期间稳健经营,不会发生对外担保及除生产经营必须要进行的资产抵押贷款以外的其他资产抵押、赔偿和处罚,如有上述情况,由南科集团负责处理和清偿。
9.3 南科集团同意,联美集团因上述原因发生任何额外支出或损失,南科集团将对联美集团予以相应的补偿。
9.4 在股份转让协议签署后5个工作日内由联美集团、南科集团、北京浩天投资有限公司和沈阳新开等有关各方共同指派人员成立共管小组,共管小组不参与沈阳新开的日常经营管理,但沈阳新开的重大事项需要接受共管小组的监督。
10.股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：(a)出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；(b)证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；(c)已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。
11.股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日
12.其他安排
除上述《股份转让协议》的约定外,本收购人与南科集团、沈阳新开及北京浩天投资有限公司共同签署了《共管协议》,以确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维护中小股东的利益。协议主要内容如下：
12.1 共管小组的组建
12.1.1 共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时特别机构。
12.1.2 共管小组由5名成员组成。其中,南科集团指派1名成员、联美集团指派2名成员,北京浩天投资有限公司指派1名成员、沈阳新开指派1名成员。
12.1.3 共管小组设组长一名,由联美集团指派,设副组长三人,分别由其余三方各自指派一名,协助组长开展工作。
12.1.4 以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员,履行各自的职责。
12.1.5 共管小组应在不迟于股份转让协议签署后5 日内成立。共管协议各方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。
12.2 共管小组的工作职责
12.2.1 全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。
12.2.2 共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。
12.2.3 负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督,重大事项包括：
(1)沈阳新开的对外投资；
(2)沈阳新开对外提供担保；
(3)沈阳新开签订银行借款合同；
(4)沈阳新开出售价值超过10万元的固定资产；
(5)沈阳新开购买价值超过50万元的固定资产(生产经营所需设备除外)；
(6)沈阳新开的诉讼及仲裁事项；
(7)沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、企业承包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；
(8)沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；
(9)沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧失或变更；
(10)沈阳新开解聘及增聘员工,累计超过20人；
(11)沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整；
(12)其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法律状况产生重大影响的事项。
12.2.4 南科集团及沈阳新开同意,除前款12.2.3中第三方以沈阳新开为被告或被申请人提起诉讼或仲裁外,南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五日内向共管小组组长通报重大事项的有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。
12.2.5 南科集团及沈阳新开同意,第三方以沈阳新开为被告或被申请人提起诉讼或仲裁时,南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律文件时立即向共管小组组长通报有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成员讨论。
12.2.6 过渡期间,对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其内部决策程序进行决策。
12.2.7 沈阳新开同意,为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营情况,共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。
12.2.8 沈阳新开同意,沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前十日将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。
12.3 共管小组的议事规则
12.3.1 协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议,共管小组组长可单独提议召开共管小组会议,提议方应提前10日通知其他各方,共管小组会议需有小组成员过半数参加方可举行。
12.3. 2 共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。
12.4 共管期间
12.4.1 共管期间的起始日为共管协议的签署日,终止日为南科集团已将所持有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司,并办理完成相关转让股份的过户登记手续之日。
12.4.2 共管期间内,经协议各方协商一致并达成书面协议,可提前解除共管期间或延长共管期间。
(四)关于本次股份变动的说明
本次股份变动为南科集团向联美集团转让其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的55,100,000股,转让比例占沈阳新开总股本的29%；股份性质从国家股变更为社会法人股。同时,南科集团向北京浩天投资有限公司转让其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的20,900,000股,转让比例占沈阳新开总股本的11%；股份性质从国家股变更为社会法人股。
本次股份转让前,南科集团为沈阳新开的第一大股东；本次股份转让后,联美集团持有沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%,为沈阳新开第一大股东；南科集团持有沈阳新开44,000,000股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为沈阳新开第二大股东；北京浩天投资有限公司持有沈阳新开20,900,000股,占沈阳新开总股本的11%,为沈阳新开第三大股东。
(五)本次收购最终不能完成的后果
本次收购如果最终不能完成,则将产生如下后果：
1.有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；
2.联美集团有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。
(六)本次拟收购股份的现状
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股东持股信息报表》,没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制,包括但不仅限于股份被质押、冻结。
三、 收购人在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高级管理人员、关联企业名册》,收购人及其关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。
收购人的副总裁王维新之妻子王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买入沈阳新开5000股流通股。
根据王彦芳于2004年7月17日出具的承诺,上述买入沈阳新开股票行为属证券市场正常投资行为,并非因获悉任何关于沈阳新开国有股转让的消息而进行。
除上述内容外,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属,在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。
四、 收购人与沈阳新开及其关联方之间的重大交易
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,与沈阳新开及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)发生的重大交易情况：
(一)收购人与沈阳新开及其关联方的关联交易
本收购人的下属子公司华新联美开发的房地产项目位于浑南新区,处于沈阳新开供暖接网业务的服务范围。华新联美与沈阳新开于2003年签订了《浑南新区供热联网协议书》,协议规定沈阳新开为华新联美开发的“河畔新城”建筑面积约100万平方米(以实际面积为准)提供供热接网服务, “河畔新城”一期工程按建筑面积65元/平方米收取供热接网费。
该项交易符合沈阳新开供热接网业务定价政策和提供给无任何关联关系第三方的价格标准,不存在损害沈阳新开利益的情况。
(二)收购人与沈阳新开及其关联方的重大交易
除上述协议外,收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沈阳新开及其关联方之间,在报告日前二十四个月内, 未发生合计金额高于3000 万元或高于沈阳新开最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(三)收购人与沈阳新开董事、监事、高级管理人员的重大交易
除上述协议外,收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沈阳新开的董事、监事、高级管理人员之间,在报告日前二十四个月内,并未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
(四)收购人对拟更换的沈阳新开董事、监事、高级管理人员的安排
除上述协议外,收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的沈阳新开的董事、监事、高级管理人员,在报告日前二十四个月内,并未有补偿或者存在其他任何类似安排。
(五)收购人对沈阳新开有重大影响的其他合同、默契或安排
除上述协议外,截至本报告书签署日,收购人不存在对沈阳新开有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
五、 收购资金来源
根据《股份转让协议》,收购人按3.1元/股的收购价格以现金收购方式收购南科集团持有的沈阳新开55,100,000股国家股,收购价款总额为人民170,810,000.00 元。收购人将将收购价款按期支付到指定帐户。
根据2004年6月30日审计报告,收购人截止到审计报告日有银行存款2.2个亿。根据收购人提供的收购资金来源证明：
1.收购人承诺近期 (2004 年6月30日至2004 年12月31日)在银行存款总额将不少于人民币20,000 万元；
2.本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金；
3.收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于沈阳新开及其关联方的情况。
前述股份转让价款按下列规定时间支付：
(1)《股份转让协议》签署后3个工作日内向南科集团支付第一期转让对价款人民币3,625万元整；
(2)国务院国有资产监督管理委员会作出关于转让股份转让的批复后的10个工作日内向南科集团支付第二期转让对价款人民币5,075万元整；
(3)转让股份在证券登记结算机构办理完毕过户登记手续后的30个工作日内向南科集团支付第三期转让对价款人民币8,381万元整。
六、 收购人后续计划
本收购人收购上市公司的后续计划,指本收购报告书全文公告之日起一年内的计划,主要为：
(一) 后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日,收购人尚无继续购买沈阳新开股份计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议；但收购人不排除在本收购报告书全文公告之日起一年内,继续购买沈阳新开股份的可能性。
本收购人也无对本次收购的沈阳新开股份进行任何处置的安排。
(二) 对沈阳新开主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后改变沈阳新开目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(三) 对沈阳新开重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购人对沈阳新开的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划为：本次收购完成后,本收购人拟对沈阳新开进行资产重组。本收购人将把下属从事房地产业务的下属子公司华新联美股权资产与沈阳新开用于对外租赁的21世纪大厦及部分厂房资产按照资产评估后的价值进行等价置换。本重组计划尚待沈阳新开董事会决议,股东大会批准通过。
(四) 对沈阳新开董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后,本收购人拟推荐苏壮强先生、肇广才先生、陈坚先生为沈阳新开董事候选人、尹晓阳女士为沈阳新开监事候选人、刘永泽先生为沈阳新开独立董事候选人、向沈阳新开董事会推荐肇广才先生担任沈阳新开总经理。
1、苏壮强先生,男,33岁,本科学历；任沈阳房产实业有限公司董事长；中体产业集团股份有限公司副董事长；沈阳新北热电有限责任公司董事长。
2、肇广才先生,男,48岁,高级工程师；沈阳建筑工程学院建筑工程系采暖通风学士,哈尔滨建筑大学建筑经济与管理专业硕士；曾任沈阳市民用建筑设计院计划科长；沈阳华新国际实业有限公司副总经理、总经理、执行董事；中体产业股份有限公司董事兼副总经理；华新国际集团副总裁；现任华新国际集团副总裁、总经理及沈阳华新国际实业有限公司总裁。
3、陈坚先生,男,51岁,大专学历；曾任武汉锅炉工业总公司(现武汉锅炉股份有限公司)分厂锅炉电气总负责、焊接总责任人、工艺科长；深圳华通包装机械有限公司厂长；深圳石化丽星塑料容器有限公司副经理；汕头市联美投资(集团)有限公司部门经理；现任沈阳新北热电有限责任公司总经理。
4、刘永泽先生,男,54岁,东北财经大学会计专业博士,教授,博士生导师；
曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、系主任；现任东北财经大学会计学院院长；并担任中国会计学会理事、中国金融会计学会副会长、全国工商管理类专业教学指导委员会委员、中国注册会计师协会理事、中国会计教授会会长、大连审计学会副会长。
5、尹晓阳女士,女,35岁,高级会计师；东北财经大学会计系硕士；曾任中国建筑工程(澳门)有限公司财务部副总经理、中国建筑工程总公司财务部执行经理、北京雅世房地产开发有限公司财务总监、华普产业集团北京中地房地产开发有限公司总会计师；现任汕头市联美投资(集团)有限公司财务总监。
此外,收购人目前尚无对沈阳新开的董事会、监事会进行相应调整的其他计划。
(五) 对沈阳新开组织结构的调整
截至本报告书签署日,收购人并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六) 对沈阳新开章程的修改
收购完成后,沈阳新开章程需要修改股东持股数量：联美集团持有沈阳新开55,100,000股社会法人股,占公司已发行股份的29%,为沈阳新开的第一大股东；南科集团持有沈阳新开44,000,000 股国家股,占公司已发行股份的23.16%,为沈阳新开的第二大股东；北京浩天投资有限公司持有沈阳新开20,900,000股社会法人股,占公司已发行股份的11%,为沈阳新开的第三大股东。
收购完成后,还将根据相关法律法规规定,对包括沈阳新开董事会变动在内的变动情况提出公司章程修改议案,经过公司股东会批准,对公司原章程进行修改。
(七) 与沈阳新开其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本收购人与沈阳新开的其他股东之间未就沈阳新开的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(八) 其他对沈阳新开有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本收购人无其他对沈阳新开有重大影响的计划。
七、 对上市公司的影响分析
(一) 本次收购对沈阳新开独立性的影响
本次收购完成后,联美集团成为沈阳新开的第一大股东,将对沈阳新开进行资产重组。根据联美集团于2004年7月12日出具的承诺函,将保证与沈阳新开做到人员独立、资产独立完整、财务独立、业务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证沈阳新开业务独立
沈阳新开作为独立经营实体,有权自主独立地与其他公司、企业依法签订有关原料供应、生产、销售合同,具有独立完整的供应、生产、销售系统,及独立的采购、生产、销售人员。
2、保证沈阳新开人员独立
沈阳新开劳动、人事及工资管理独立于联美集团及其关联方。沈阳新开员工均与沈阳新开签署劳动合同,由沈阳新开管理和发放工资；沈阳新开总经理及高管人员(副总经理、财务总监、董秘)不在联美集团任除董事以外的其他行政职务,由沈阳新开为其高管发放薪水。
3、 保证沈阳新开机构独立
沈阳新开按照《公司法》和公司章程的规定,拥有股东大会、董事会、监事会、总经理,并将建立规范的法人治理结构,独立于联美集团及其关联方。
4、保证沈阳新开财务独立
沈阳新开设立独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,公司独立开设银行帐户,不与联美集团及其关联方共用银行帐户,公司财务人员不在联美集团兼职；并且,公司能够独立作出财务决策,依法独立纳税,联美集团不干预公司资金使用。
5、保证沈阳新开资产独立完整
保证沈阳新开的资金、资产不存在被联美集团占用情形,确保公司具有完整独立的资产。
(二) 收购人与沈阳新开之间持续关联交易的情况说明
本次收购和资产重组完成后,联美集团与沈阳新开存在着一定的关联关系和关联交易,具体如下：
1.存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 主营业务 与上市公司关系
汕头市联美投资（集团）有限公司 有限责任公司 实业投资、投资管理、 第一大股东
国内贸易、计算机网络
开发设计
沈阳浑南市政建设工程有限公司 有限责任公司 市政水利工程施工 控股子公司
沈阳新区热网安装工程有限公司 有限责任公司 供热管网安装保温 控股子公司
沈阳新区水业工程有限公司 有限责任公司 供水工程安装施工 控股子公司
2.不存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 主营业务 与上市公司关系
北京奥林匹克置业投资有限公司 有限责任公司 房地产开发、销售 第一大股东子公司
沈阳华新联美置业有限公司 中外合资 房地产开发、销售 第一大股东子公司
沈阳华新国际工程设计顾问有限公司 有限责任公司 工业与民用建筑设计 第一大股东子公司
扬州市民信商贸有限公司 有限责任公司 商贸 第一大股东子公司
沈阳华新门窗工程有限公司 有限责任公司 门窗加工及安装 第一大股东子公司
沈阳新北热电有限责任公司 有限责任公司 供热、发电运行与管理 第一大股东参股公司
沈阳房产实业有限公司 有限责任公司 房产物业管理 第一大股东参股公司
3.关联交易内容
联美集团下属子公司华新联美开发的房地产项目位于浑南新区,处于沈阳新开供暖接网业务的服务范围。华新联美与沈阳新开于2003年签订了《浑南新区供热联网协议书》,协议规定沈阳新开为华新联美开发的“河畔新城”建筑面积约100万平方米提供供热接网服务(以实际面积为准),“河畔新城”一期工程按建筑面积65元/平方米收取供热接网费。
对于上述关联交易符合沈阳新开供暖接网业务定价政策和提供给无任何关联关系第三方的价格标准,不存在损害沈阳新开利益的情况。
本次收购完成后,联美集团将与沈阳新开进行资产重组,该项交易构成关联交易。
除上述关联交易内容外,联美集团及其下属企业或有实际控制权的公司与沈阳新开及其控股子公司之间目前不存在其他任何未披露的关联交易。
本次收购及资产重组完成后,联美集团与沈阳新开之间除上述关联交易外,不存在其他持续关联交易。
为避免或减少将来可能产生的关联交易,根据联美集团于2004年7月12日出具的承诺函：联美集团及其下属企业或有实际控制权的公司与沈阳新开及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,联美集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签定协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害沈阳新开及其他股东合法权益。
同时,联美集团收购重组沈阳新开后,将进一步完善沈阳新开的法人治理结构,修改、完善沈阳新开《公司章程》,尤其对关联交易的决策和程序进行完善,在制度上为联美集团与沈阳新开之间关联交易的公平性、公正性、公允性及信息披露的充分性、准确性、及时性提供保障,维护全体股东的利益。
(三)收购人与沈阳新开之间同业竞争的情况说明
联美集团下属的华新联美和北奥置业从事房地产业务,联美集团参股的新北热电从事供暖业务。
沈阳新开主要从事城市供暖、供水、房屋租赁、市政工程和土地开发业务。
北奥置业开发的房地产位于北京市朝阳区,开发项目为“北京奥林匹克花园”大型健康社区,该项目首倡“健康社区”概念,是国家第一个“健康住宅示范工程”,被建设部评定为住宅性能等级最高级“3A级住宅建设试点工程”,被中国城市规划学会确认为“全国低密度住宅示范基地”及被中国科学技术协会认定为“优秀电器设计典范楼盘”,连续两年获深圳住交会“中国名盘50强”荣誉称号。
华新联美开发的房地产位于沈阳市浑南新区,主要开发项目为沈阳浑南新区大型社区项目“河畔新城”,“河畔新城”已实现100%的销售率,销售总额在沈阳市排名第一位,上缴利税3,000余万元。该项目通过国家住宅与环境工程中心的评审,成为东北首家“国家健康住宅试点工程”,2003年深圳住交会评为“中国名盘50强”,2003年该项目通过由住宅产业化促进中心与沈阳市住宅产业化管理办公室联合组织的国家AAA级住宅性能认定评审,成为沈阳首家国家AAA级住宅项目。
新北热电主要为沈阳北站金融商贸开发区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖、夏季制冷、生活用热水、生产用蒸汽提供热源,是沈阳金融商贸开发区唯一提供热源企业。
沈阳新开主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖、夏季制冷、生活用热水、生产用蒸汽提供热源,是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。
沈阳新开与新北热电双方的供暖业务由于浑河的天然阻隔,导致双方供暖业务分别分布在完全不同的区域,因此,联美集团与沈阳新开之间不存在事实上的同业竞争,也不存在潜在的同业竞争关系。
截止到本报告书签署日,沈阳新开未存在房地产开发业务,因而,双方不构成同业竞争。本次收购后,联美集团将与沈阳新开进行资产置换,将联美集团下属的从事房地产业务的华新联美股权置入沈阳新开,由于华新联美与北奥置业业务范围分处于不同的省份,双方不构成潜在的同业竞争。
同时,根据联美集团于2004年7月12日出具的承诺：
1.对于联美集团及其控股子公司或有实际控制权的公司已经存在的或可能产生的与上市公司产生同业竞争的业务,联美集团将本着与上市公司不竞争的原则进行处理,由竞争方与上市公司签订协议,约定具体的解决措施,以防止出现与上市公司的业务构成直接或间接竞争的情况。
2.联美集团及其控股子公司或有实际控制权的公司将不会直接或间接参与经营任何与沈阳新开及其控股子公司有竞争的业务,也不会利用沈阳新开的潜在控股关系做出任何有损沈阳新开及其控股子公司利益的行为。
八、收购人的财务资料
联美集团2001年-2002年财务报表未经审计, 2003年及2004年6月30日的财务报表经辽宁天健会计师事务所审计。
2003年及2004 年6月30日的财务报表已经审计,完整的财务报表参考备查文件。
本收购人最近三年及最近一期简明财务会计报表(2001 年、2002 年、2003 年、2004年6月30日)
(一)资产负债表
单位：元
资产 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年6月30日
流动资产：
货币资金 6,891,989.23 1,310,467.39 38,323.88 221,194,265.40
短期投资 79,820,800.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 9,578,475.78
其他应收款 37,143,792.78 59,272,000.00 62,222,192.78 92,694,624.48
预付账款 679,047,865.92
应收补贴款
存货 2,290,000.00 2,290,000.00 2,290,000.00 746,315,614.94
待摊费用 1,053,240.56
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 46,325,782.01 62,872,467.39 64,550,516.66 1,829,704,887.08
长期投资：
长期股权投资 11,549,000.00 90,000.00 117,976,078.10 126,412,078.10
长期债权投资
长期投资合计 11,549,000.00 90,000.00 117,976,078.10 126,412,078.10
固定资产：
固定资产原价 8,121,193.00 8,121,193.00 8,121,193.00 32,507,670.44
减：累计折旧 611,392.59 880,778.67 1,149,610.35 8,385,968.35
固定资产净值 7,509,800.41 7,240,414.33 6,971,582.65 24,121,702.09
减：固定资产减值准备
固定资产净额 7,509,800.41 7,240,414.33 6,971,582.65 24,121,702.09
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 7,509,800.41 7,240,414.33 6,971,582.65 24,121,702.09
无形资产及其他资产：
无形资产 303,677,982.96
长期待摊费用 1,882,817.56
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 305,560,800.52
递延税项:
递延税款借项
资产总计 65,384,582.42 70,202,881.72 189,498,177.41 2,285,799,467.79
负债和股东权益 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年6月30日
流动负债：
短期借款 77,000,000.00
应付票据 8,232,676.00
应付账款 111,418,529.08
预收账款 837,364,776.57
应付工资 7,322.73
应付福利费 3476.48 3,476.48 3,476.48 1,048,859.34
应付股利 13,689.87
应交税金 131217.89 457,841.70 788,799.42 -40,934,275.93
其他应交款 4,752.00 -78,821.99
其他应付款 33,000,000.00 36,102,807.22 116,314,800.00 211,729,438.18
预提费用 447,583,899.54
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 33,134,694.37 36,568,877.40 117,107,075.90 1,653,386,093.39
长期负债：
长期借款 200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 200,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 33,134,694.37 36,568,877.40 117,107,075.90 1,853,386,093.39
少数股东权益： 87,741,981.07
股东权益：
实收资本 32,000,000.00 32,000,000.00 62,000,000.00 143,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额 32,000,000.00 32,000,000.00 62,000,000.00 143,000,000.00
资本公积 7,402,278.10 202,409,194.08
盈余公积 37,483.21 245,100.65 448,323.51 448,323.51
其中：法定公益金 12,494.40 81,700.21 149,441.16 149,441.16
未分配利润 212,404.84 1,388,903.67 2,540,499.90 -1,186,124.26
其中:预计发放股利
股东权益合计 32,249,888.05 33,634,004.32 72,391,101.51 344,671,393.33
负债和股东权益总计 65,384,582.42 70,202,881.72 189,498,177.41 2,285,799,467.79
(二)利润表
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004年1-6月
一、主营业务收入 17,483,102.21
减:主营业务成本 11,342,042.78
主营业务税金及附加 282,800.95
二、主营业务利润 5,858,258.48
加：其他业务利润 396,848.05
减：营业费用 5,434,494.93
管理费用 288,224.58 291,113.83 304,241.66 7,627,779.55
财务费用 -1,905,152.81 -1,919,485.91 -1,898,146.47 1,483,262.02
三、营业利润 1,616,928.23 1,628,372.08 1,593,904.81 -8,290,429.97
加：投资收益 1,117,304.06
补贴收入
营业外收入 147,999.86
减：营业外支出 87,644.47
四、利润总额 1,616,928.23 1,628,372.08 1,593,904.81 -7,112,770.52
减：所得税 44,097.89 244,255.81 239,085.72 549,883.70
减：少数股东权益 -3,936,030.06
五、净利润 1,572,830.34 1,384,116.27 1,354,819.09 -3,726,624.16
加：年初未分配利润 -1,322,942.29 212,404.84
其他转入
六、可供分配利润 249,888.05 1,596,521.11
减：提取法定盈余公积金 24,988.81 138,411.63
提取法定公益金 12,494.40 69,205.81
提取职工奖励及福利
基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 212,404.84 1,388,903.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润 212,404.84 1,388,903.67
(三)现金流量表
项目 行次 2003年度 2004年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 240,551,910.16
收到的税费返还 2 1,503,807.81
收到的其他与经营活动有关的现金 3 112,309,150.99 76,912,489.00
现金流入小计 4 112,309,150.99 318,968,206.97
购买商品、接受劳务支付的现金 5 230,781,313.25
支付给职工及为职工支付的现金 6 33,268.98 3,466,432.03
支付的各项税费 7 2,141.00 13,171,299.06
支付的其他与经营活动有关的现金 8 33,971,084.52 37,692,837.46
现金流出小计 9 34,006,494.50 285,111,881.81
经营活动产生的现金流量净额 10 78,302,656.49 33,856,325.16
二、投资活动产生的现金流量： 11
收回投资所收到的现金 12
取得投资收益所收到的现金 13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金净额 14
收到的其他与投资活动有关的现金 15
现金流入小计 16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 17 109,574,800.00 6,916,755.75
投资所支付的现金 18 88,055,719.67
支付的其他与投资活动有关的现金 19
现金流出小计 20 109,574,800.00 94,972,475.42
投资活动产生的现金流量净额 21 -109,574,800.00 -94,972,475.42
三、筹资活动产生的现金流量： 22
吸收投资所收到的现金 23 30,000,000.00 226,000,000.00
借款所收到的现金 24 80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 25 988,000.00
现金流入小计 26 30,000,000.00 306,988,000.00
偿还债务所支付的现金 27 22,348,440.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 2,334,258.22
支付的其他与筹资活动有关的现金 29
现金流出小计 30 24,682,698.22
筹资活动产生的现金流量净额 31 30,000,000.00 282,305,301.78
四、汇率变动对现金的影响 32 -33,210.00
五、现金及现金等价物净增加额 33 -1,272,143.51 221,155,941.52
附表：
项目 行次 2003年度 2004年1-6月份
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 34 1,354,819.09 -3,726,624.16
少数股东本期损益 35 -47,848.34
加:计提的资产减值准备 36 67,034.67
固定资产折旧 37 268,831.68 627,344.76
无形资产摊销 38 2,816,121.68
长期待摊费用摊销 39 34,628.20
待摊费用减少（减：增加） 40 1,710.00
预提费用增加（减：减少） 41 -150,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（减收益） 42
固定资产报废损失 43
财务费用 44 1,998,904.44
投资损失（减收益） 45 4,270,753.06
递延税款贷项（减：借项） 46
存货的减少（减：增加） 47 -143,798,757.59
经营性应收项目的减少（减：增加） 48 -35,950,192.78 -145,231,581.31
经营性应付项目的增加（减：减少） 49 112,629,198.50 387,641,851.35
其他 50 -70,646,711.60
经营活动产生的现金流量净额 51 78,302,656.49 33,856,325.16
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 52
债务转为股本 53
一年内到期的可转换公司债券 54
融资租赁固定资产 55
3、现金及现金等价物净增加情况： 56
现金的期末余额 57 38,323.88 221,194,265.40
减：现金的期初余额 58 1,310,467.39 38,323.88
加：现金等价物的期末余额 59
减：现金等价物的期初余额 60
现金及现金等价物净增加额 61 -1,272,143.51 221,155,941.52
(四)审计说明
根据辽宁天健会计师事务所对联美集团2003年度及2004年1-6月出具的辽天会证审字(2004)552号审计报告表明,公司会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司2004年06月30日的财务状况和2004年1-6月经营成果以及现金流量情况。
九、其他重大事项
(一) 联美集团法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人： (授权人)
2004 年08月15日
(二)竞天公诚律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师：
2004年08月15日
十、备查文件
(一) 联美集团的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程
(二) 联美集团的董事、监事、高管人员(或主要负责人)名单及其身份证明
(三) 联美集团关于本次收购的董事会决议
(四) 联美集团2001年 - 2002年财务报表、2003年及2004年2季度经审计的财务报
表及审计报告
(五) 收购资金来源的证明文件
(六)联美集团及其关联方与沈阳新开在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同 - 华新联美与沈阳新开签署的《浑南新区供热联网协议书》
(七) 与本次收购有关的法律文件
1.《股份转让协议》
2. 有关本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
(八) 报送材料前六个月内,联美集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明,上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录
(九) 收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺
(十)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004 年7 月16日《高级管理人员、关联企业名册》
(十一)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2004年7月27日《股东持股信息报表》
本报告书及上述备查文件的备置地点： 联美集团、沈阳新开
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
