每日必读上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司
上市公司地址：沈阳市和平区三好街35号
联 系 人：胡波、金萍
联 系 电 话：024-23904434
收 购方名 称：汕头市联美投资(集团)有限公司
公 司 地 址：汕头市黄河路27号5楼
联 系 人：尹晓阳
联 系 电 话：010-84583838
独立财务顾问名称：兴业证券股份有限公司
联 系 地 址：北京市西城区赵登禹路277号,先锋商务写字楼2F(100034)
联 系 人：赵晓毅、毛政、张建磊
联 系 电 话：010-66187260、66185043、66185460
董事会报告书签署日期：二OO四年十一月八日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、受让人：汕头市联美投资(集团)有限公司
联美集团：汕头市联美投资(集团)有限公司
沈阳新开、上市公司、本公司、公司：指沈阳新区开发建设股份有限公司
南科集团、出让人：指沈阳南湖科技开发集团公司
本次收购、本次股权转让：指联美集团受让南科集团持有的沈阳新开120,000,000股国家股股权中55,100,000股股权的行为
公司董事会：指沈阳新开董事会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、公司基本情况
公 司 名 称：沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：沈阳新开
股 票 代 码：600167
公司注册地址：沈阳市浑南新区世纪路1号
办 公 地 址：沈阳市和平区三好街35号
联 系 人：胡波
电 话：024-23904434
传 真：024-23993579
邮 编：110004
二、公司的主营业务及最近三年经营发展情况
(一)主营业务介绍
公司经营范围为：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程、房屋租赁。
(二)公司最近三年的主要会计数据和财务指标如下：
(单位：元)
指标 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 856,138,619.51 668,327,746.84 590,028,665.08
净资产 403,852,492.34 385,909,175.96 363,289,118.07
主营业务收入 103,222,131.05 121,883,580.10 111,376,646.85
净利润 17,508,608.78 22,620,057.89 2,196,324.83
净资产收益率(%) 4.34 5.86 0.61
资产负债率(%) 52.76 42.18 38.43
注：上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告,本公司最近三年的年度报告分别刊登于2004年4月9日、2003年1月24日和2002年4月12日的《上海证券报》、《中国证券报》。
三、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
四、公司股本结构和相关情况
(一)公司已发行股本总额、股本结构
1998年6月17日,辽宁省证券监督管理委员会以辽证监发［1998］42号文下达本公司股票发行计划指标7000万股。公司股票由沈阳北方证券公司、国泰证券有限公司作为上市推荐人,国泰证券有限公司作为主承销商(余额包销),采取上网定价的发行方式,于1999年1月28日在上海证券交易所上市。公司目前股本总额为19000万股,其中流通股7000万股,国家股12000万股。
南科集团在签订本次股权转让协议的同时,与北京浩天投资有限公司签订协议,将2090万股国家股转让给北京浩天投资有限公司。转让完成后的股权结构为：南科集团仍持有国家股4400万股,占股份总数的23.16%；社会法人股7600万股,占股份总数的40%,其中联美集团持有5510万股,占股份总数的29%,北京浩天投资有限公司持有2090万股,占股份总数的11%；流通股7000万股,占公司股份总数的36.84%。
(二)收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人未直接或间接持有本公司股份,本次收购完成后,联美集团直接持有本公司股份5510万股,持股比例为29%,成为公司第一大股东,股份性质为社会法人股。
(三)收购人公告《收购报告书摘要》之日的本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
沈阳南湖科技开发集团公司 120,000,000 63.16
刘忠环 2,081,630 1.10
大庆油田水泥有限责任公司 1,320,378 0.70
周德华 409,315 0.22
邬群 341,000 0.18
沈阳仟树实业发展集团有限公司 265,100 0.14
陈金郎 188,700 0.10
徐惠兰 163,700 0.09
黄祖麟 144,363 0.08
司爱梅 141,200 0.07
(四)公司未持有、控制收购人的股份。
五、本公司前次募集资金使用情况说明详见于2002年4月12日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司2001年年度报告。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份。上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属至收购报告书摘要公告之日不持有本公司股份。
五、公司其它应披露的情形
(一)公司的董事没有因本次收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失。
(二)公司的董事与其它任何人之间没有取决于本次收购结果的合同或者安排。
(三)公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
(四)公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、 董事会对本次收购的意见
公司董事会认为：在本次股权转让中,出让人通过出让股权,实现了国有资产的保值变现；而受让人通过受让股权,可以完善公司法人治理结构,促进资源优化配置,提高上市公司可持续发展能力。
(一)公司董事会对收购方的有关情况进行了必要的调查和核实,具体情况如下：
1、收购人资信情况
联美集团成立于1997年10月16日,注册资本人民币143,000,000元,主要从事实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计［辽天会证审字(2004)552号］,截至2004年6月30日,联美集团资产总额22.86亿元,净资产3.45亿元。收购人承诺“最近五年内未受过任何行政处罚,刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况”。收购人资信状况良好。
2、收购人的收购意图
希望通过本次收购行为改善公司治理结构,促进公司健康发展,改善公司经营机制和产业结构,介入基础设施领域,加大基础设施投资力度,提高盈利能力。同时,通过本次收购,实现联美集团快速上市的目的,成功实施规模扩张,提高知名度和影响力。
3、收购人的后续计划
(1)收购人尚无继续购买沈阳新开股份计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议；但收购人不排除在收购报告书全文公告之日起一年内,继续购买沈阳新开股份的可能性。
收购人也无对本次收购的沈阳新开股份进行任何处置的安排。
(2)收购人在收购完成后,并无改变沈阳新开目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(3)收购完成后,将根据相关法律法规规定,适当推荐董事、监事、独立董事及总经理候选人。同时对包括沈阳新开董事会变动在内的变动情况提出公司章程修改议案,经过公司股东大会审议批准。
(4)收购人并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(5)收购完成后的一年内,收购人拟对沈阳新开进行重组,将从事房地产业务的下属子公司沈阳华新联美置业有限公司股权资产与沈阳新开用于对外租赁的21世纪大厦及部分厂房资产约1.8亿元按照资产评估后的价值进行等价置换。
(二)本公司原控股股东南科集团截至2004年9月30日止存在未清偿的对本公司的负债3,528,347.66元,其他关联方未清偿的对本公司的负债454,160.06元,应付南科集团及其控股子公司账款2,459,990.68元。不存在未解除本公司为控股股东和其他实际控制人的负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。
(三)上述控股股东未清偿的本公司负债,为南科集团与本公司的正常业务往来款项,预期能够正常收回。该事项公司董事会已经聘请审计机构进行专项核查并出具了专项说明；公司的独立董事也对此单独发表了意见。详细内容请参看备查文件。
二、公司独立董事就本次收购单独发表了意见,认为此次股权转让未发现有损公司、全体股东特别是中小股东利益的情况。详细内容请参看备查文件。
第五节 重大合同和交易事项
一、公司于2004年8月15日与中国银行沈阳市铁西支行签订短期人民币借款合同,合同编号：2004年沈中银铁借字016号,借款金额4,000万元,借款期限为2004年8月15日至2005年8月15日,借款用途为购煤及热源铺设管网,借款利率6.039%,每季度付息一次。此项贷款由公司提供抵押担保,签订的两份《抵押合同》分别为：
(一)抵押合同编号：2004年沈中银铁抵字006号
抵押财产名称：办公楼、厂房
抵押财产总金额：3,346.28万元
(二)抵押合同编号：2004年沈中银铁抵字007号
抵押财产名称：土地
抵押财产总金额：4,546.70万元
二、本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的其他事件。包括：
(一)公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为。
(二)第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
(三)正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、 公司董事会聘请兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问并出具了报告。独立财务顾问报告请参看备查文件。
二、 此次股权转让尚需经过各级国有资产管理部门的批准。
三、 其他应披露的信息
截至本报告书签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息,亦不存在中国证监会和上交所要求披露的其他信息。
四、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
赵家祯 林春庆 刘思生 梁杰 邓边疆
声明日期：二OO四年十一月八日
五、 独立董事声明
“董事会全体成员对本次收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的。”
独立董事签字：
梁杰 邓边疆
声明日期：二OO四年十一月八日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
(一)本公司章程
(二)《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》
(三)报告中所涉及的所有合同及书面文件
(四)独立董事意见
(五)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告
(六)中国证监会或者上交所依法要求的其它备查文件
二、备查文件备置地点
沈阳新区开发建设股份有限公司证券部
联系人：胡波、金萍
联系电话：024-23904434
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
二OO四年十一月八日
