每日必读重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司于2004年8月15日接本公司控股股东沈阳南湖科技开发集团公司(以下简称“南科集团”)的通知,南科集团已于2004年8月15日与汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称“联美集团”)及北京浩天投资有限公司(以下简称“浩天公司”)分别签订了《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》,南科集团将其持有的沈阳新开国家股5,510万股(占沈阳新开总股本的29%)转让给联美集团,将其持有的沈阳新开国家股2,090万股(占沈阳新开总股本的11%)转让给浩天公司。现本公司根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定发布提示性公告如下：
一、收购情况简介
1、根据南科集团的通知,联美集团本次受让南科集团持有的沈阳新开国家股5,510万股(占沈阳新开总股本的29%)；浩天公司本次受让南科集团持有的沈阳新开国家股2,090万股(占沈阳新开总股本的11%)。
2、根据南科集团与联美集团及浩天公司分别签订的《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》,本次股权转让每股定价为人民币3.1元,股权转让价款共计为23,560万元,其中联美集团应支付17,081万元,浩天公司应支付6,479万元。
3、本次股权转让完成后,联美集团将持有本公司股权5,510万股,占公司总股本的29%,股权性质将由国家股变更为社会法人股,浩天公司将持有本公司股权2,090万股,占公司总股本的11%,股权性质也将由国家股变更为社会法人股,南科集团持有本公司股权4,400万股,占公司总股本的23.16%,股权性质仍为国家股。
二、收购人基本情况
1、汕头市联美投资(集团)有限公司
注册地：汕头市黄河路27号五楼
法定代表人：苏素玉
注册资本：人民币14300万元
注册号码：4405012001037
税务登记证号码：(国税)44050163285221x、(地税)44050763285221x
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计
成立日期：1997年10月16日
经营期限：1997年10月16日至2007年10月12日
联系地址：汕头市黄河路27号五楼
联系电话： 0754-8838889
股东：自然人苏素玉、苏壮强
财务状况简介(经辽宁天健会计师事务所有限公司审计)：截止到2004年6月30日,公司资产总额为22.86亿元,净资产为3.45亿元；资产负债率为84.91%。2004年1-6月份实现主营业务收入1,748.31万元,净利润为-372.66万元。
2、北京浩天投资有限公司
注册地： 北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
法定代表人：陈亦峰
注册资本：人民币3000万元
注册号码：1100001611802(1-1)
税务登记证号码：(国税)110108754152043；(地税)110108754152043000
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动
成立日期：2003年9月4日
经营期限： 2003年9月4日至2033年9月3日
联系地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
联 系 人：曾志强
联系电话：010-68455333
股东：北京国嘉投资管理有限公司、曾志强
财务状况简介(经天职孜信会计师事务所审计)：截止到2004年7月31日,公司资产总额为13,041万元(其中货币资金为7,254万元),负债总额为33万元,净资产为13,008万元。2004年1-7月份实现主营业务收入90万元,净利润为6.76万元。
三、其他重要事项
1、 根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会的审核同意,本公司及转让各方承诺将遵守有关规定及时履行信息披露义务。
2、 为确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维护中小股东的利益,2004年8月15日本公司与南科集团、联美集团、浩天公司四方签署《共管协议》,由上述四方派出人员组成共管小组,以便全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作及对过渡期间沈阳新开重大事项进行监督。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2004年8月16日
沈阳新区开发建设股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：沈阳新开
股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京浩天投资有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
通讯地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
联系电话：010-68455333
股份变动性质：增加
签署日期：2004年8月15日
特别提示
(一) 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")及相关法律、法规编制。
(二) 报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的沈阳新开股份。
截止本持股变更报告书提交之日,除持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新开的股份。
(四) 本次持股变动尚需在得到国资委关于股份转让事宜的批准后方可履行。
(五) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中,除另有说明外,下列词汇的含义是：
信息披露义务人、报告人或
北京浩天、受让人 北京浩天投资有限公司
沈阳新开 沈阳新区开发建设股份有限公司
南科集团 沈阳南湖科技开发集团公司
报告书、本报告书 沈阳新区开发建设股份有限公司股东持股变动报告书
本次股东持股变动 南科集团出让其持有沈阳新开2090万股国家股给北京浩天
《股份转让协议》 南科集团与北京浩天签署的《关于沈阳新区开发建设股份有
限公司国家股股份转让协议》
本次股份转让 北京浩天受让南科集团持有的沈阳新开2090万股份之事宜
转让股份 南科集团向北京浩天转让的其持有的沈阳新开2090万股份
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
第一章 信息披露义务人介绍
1.1 信息披露义务人的基本情况
1.1.1 信息披露义务人名称：北京浩天投资有限公司
1.1.2 注册地：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
1.1.3 注册资本：3000万元人民币
1.1.4 企业法人营业执照注册号：1100002611802
1.1.5 组织机构代码证编号：75415204-3
1.1.6 企业类型及经济性质：有限责任公司
1.1.7 经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经批准的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
1.1.8 经营期限：自2003年09月04日至2033年09月03日
1.1.9 税务登记证号码(国税)：110108754152043
1.1.10 税务登记证号码(地税)：110108754152043000
1.1.11 股东名称
北京国嘉投资管理有限公司；
曾志强
1.1.12 通讯方式
通讯地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
联系人：曾志强
电话：010-68455333
传真：010-68455255
1.2 信息披露义务人的产权关系
1.2.1 信息披露义务人股东情况
北京国嘉投资管理有限公司：系由陈亦峰、曾志强二人共同出资设立的法人公司,企业法人营业执照注册号为1101052707442北京市朝阳区南磨坊路37号华腾北搪商务大厦公寓2112室,持有浩天公司80%的股权。
曾志强：系中国籍自然人,居民身份证编号为432423721127049,住所为广东省深圳市水贝二路54号701,持有浩天公司20%的股权。
1.2.2 信息披露义务人产权关系结构图
陈亦峰 曾志强
80%│ │
北京国嘉投资管理有限公司 曾志强
80% │ │20%
北京浩天投资有限公司
1.3 信息披露义务人董事情况
姓名 身份证 国籍 长期 其它国家或 在公司任
号码 居住地 者地区的 职情况
居留权
陈亦峰 330106197603184032 中国 中国 无 执行董事
1.4 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
2.1 本次股东持股变动基本情况
在北京浩天与南科集团签署《股份转让协议》之前,北京浩天未持有沈阳新开的股份。在本次股份转让完成之后,北京浩天将持有沈阳新开2090万股股份,占沈阳新开总股本的11%。本次持股变动需在得到国资委关于股份转让事宜的批准后方可履行。
变动前 变动后
股份名称 沈阳新开 沈阳新开
股份持有人 南科集团 北京浩天
持股数量 2090 万股 2090 万股
占沈阳新开股本总额比例 11% 11%
所持股份性质 国家股 社会法人股
持股变动方式 协议转让
协议签订日期 2004 年8 月15 日
2.2 《股份转让协议》的主要内容
2.2.1 《股份转让协议》当事人
转让方：南科集团
受让方：北京浩天
2.2.2 《股份转让协议》的基本内容
南科集团同意将其持有的转让股份转让予北京浩天,北京浩天同意受让转让股份。
2.2.3 转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况
转让股份数量是南科集团持有的沈阳新开2090万股份,转让股份占沈阳新开总股本的11%,该等股份的性质为国家股。转让股份转让完成后,该等股份的性质将变更为社会法人股。
2.2.4 转让价款及支付方式
每股转让价格为3.10元,转让股份转让价款总额为6479万元。
转让对价的支付方式为：
1)《股权转让协议》签署后3个工作日内,北京浩天向南科集团支付第一期转让对价款1375万元；
2)国资委批准转让股份转让后10个工作日内,北京浩天向南科集团支付第二期转让对价款1925万元；
3)证券登记结算机构办理完毕过户登记手续后的30个工作日内,北京浩天向南科集团支付第三期转让对价款人民币3179万元。
2.2.5 《股份转让协议》签署时间、生效时间及条件
签署时间：2004年8月15日
生效时间：2004年8月15日
生效条件：南科集团及北京浩天的法定代表人或授权代表签字盖章后生效
2.2.6 转让股份转让生效条件
根据《股份转让协议》,转让股份在以下条件完全达到之日起生效：
1)《股份转让协议》经南科集团与北京浩天合法有效签署；
2)国资委批准本次股份转让；
3)南科集团与北京浩天按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。
2.2.7 本次股份转让的其他安排
为确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维护中小股东的利益,南科集团、北京浩天及有关各方共同签署了《共管协议》,以便全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作及对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督。除《共管协议》外,本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议,南科集团与北京浩天未就股权行使存在其他安排,亦未对南科集团持有、控制的沈阳新开的其余股份存在其他安排。
2.2.8 本次股份转让需报送批准的部门
本次股份转让在得到国资委关于股权转让事宜的批准后方可履行。
2.3 信息披露义务人持有、控制的上市公司股份的权利状况
信息披露义务人持有、控制的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
3.1在提交本报告书之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第四章 其他重大事项
4.1截至本报告书签署之日,北京浩天依法按照中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股份转让的有关信息,不存在其他应当披露而未披露的重大事项。
第五章 备查文件
5.1备查文件目录
5.1.1北京浩天的企业法人营业执照
5.1.2北京浩天与南科集团于2004年8月15日签订的《股份转让协议》
5.2上述备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
沈阳新开证券部
联系人：胡波
联系电话：024-23904434
联系地址：沈阳市和平区三好街三十五号
北京浩天投资有限公司
联系人：曾志强
联系电话：010-68455333
联系地址：北京市海淀区西三环北路11号为公商务中心C2座403室
第六章 信息披露义务人声明
6.1 北京浩天声明：
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京浩天投资有限公司
授权代表(签字)：
签注日期：2004年8月15日
沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书
上市公司
上市公司名称： 沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 沈阳新开
股票代码： 600167
信息披露义务人
名称：沈阳南湖科技开发集团公司
住所： 沈阳市浑南新区世纪路27号
通讯地址：沈阳市浑南新区世纪路27号
联系电话：024-23787666
股份变动性质：减少
签署日期：2004 年8月15日
特别提示
(一) 报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")和2002年11 月28 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
(二) 报告人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(三) 依据《证券法》及《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。
(四) 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关部门的审核、批准后方可进行。
(五) 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
沈阳新开 指沈阳新区开发建设股份有限公司
信息披露义务人、
出让方、 南科集团 指沈阳南湖科技开发集团公司
联美集团 指汕头市联美投资(集团)有限公司
浩天投资 指北京浩天投资有限公司
受让方 指联美集团、浩天投资
本次股份转让 指南科集团将其持有的沈阳新开120,000,000股国家股中的
76,000,000股国家股分别转让给联美集团55,100,000股,转
让给浩天投资20,900,000股股份的行为
本次股东持股变动 指南科集团向受让方联美集团、浩天投资分别转让其持有
的沈阳新开76,000,000 股股份的行为
协议转让 指南科集团通过与受让方联美集团、浩天投资分别签订
《股份转让协议》,转让南科集团持有的沈阳新开股份的行为
本报告 指沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书
《股份转让协议》 指受让方联美集团、浩天投资分别与出让方南科集团于2004
年8月15日订立的《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股
股份转让协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一. 信息披露义务人基本信息
企业名称：沈阳南湖科技开发集团公司
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路27号
注册资本： 人民币叁亿元
企业法人营业执照注册号：2101321105565(1-1)
企业法人组织机构代码证：24376124-2
企业类型和经济性质：国有企业
主要经营范围： 房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造；为高新技术开发及产业提供综合服务(须专项审批的项目除外)；仓储。
税务登记证号码： 地税登字210140243761242号
电话：024-23787666
传真：024-23787897
邮编：110179
二. 信息披露义务人董事的基本情况
编 号 姓名 职务 身份证号码 长期居住地
1 赵晓川 董事长兼总经理 210103560219335 中国
2 周长 春董事兼副总经理 210105440808311 中国
3 林海波 董事 210102195601125651 中国
4 孙红 董事 210103550121152 中国
5 王毅明 董事 210103196304052119 中国
6 迟维意 监事会主席 210105570810315 中国
7 鲁福信 监事兼财务部部长 210104630411201 中国
8 葛燕妮 监事 210102560613282 中国
9 曹洪 董事会秘书兼综合部部长 210102196604202215 中国
10 王宏军 经营管理部部长 210103570308301 中国
11 张书炜 计划发展部部长 210102641011565 中国
编 号 姓名 国籍 是否取得其他 其他公司
国家或者地区 兼职情况
的居留权
1 赵晓川 中国 无 无
2 周长 中国 无 无
3 林海波 中国 无 无
4 孙红 中国 无 无
5 王毅明 中国 无 无
6 迟维意 中国 无 无
7 鲁福信 中国 无 无
8 葛燕妮 中国 无 无
9 曹洪 中国 无 无
10 王宏军 中国 无 无
11 张书炜 中国 无 无
三. 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,南科集团不存在控制、持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
一. 信息披露义务人持有沈阳新开股份情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的沈阳新开的股份总数为120,000,000 股,该等股份均为国家股,占沈阳新开总股本的63.16%。
通过本次股份转让,信息披露义务人拟将其持有的沈阳新开的76,000,000股国家股分别转让给受让方联美集团55,100,000股,转让给受让方浩天投资20,900,000股。
本次股东持股变动后,联美集团持有沈阳新开55,100,000股,占沈阳新开总股本的29%,为沈阳新开第一大股东；南科集团继续持有沈阳新开剩余的44,000,000股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为沈阳新开第二大股东；浩天投资持有沈阳新开20,900,000股,占沈阳新开总股本的11%,为沈阳新开第三大股东。
二. 协议转让的基本情况
1. 《股份转让协议》的主要内容
(1)协议当事方：信息披露义务人南科集团、联美集团、浩天投资
(2)转让股份数量： 76,000,000 股
(3)转让股份比例： 40%
(4)转让股份性质：本次股份转让完成前,转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后,转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股
(5)转让股份价格：每股价格为人民币3.10元,收购价款总额为人民币235,600,000.00 元(以下简称"收购价款"),收购人将按期把收购价款支付到指定帐户
(6)价款支付方式：全部用现金收购
(7)协议签订时间：2004年8月15日
(8)协议生效条件：协议当事方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章
(9)股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：(a)出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；(b)证监会未就受让方联美集团提供的收购报告书提出异议；(c)出让方已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。
(11)股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日
2. 特殊条件、补充协议及其他安排
除《股份转让协议》的约定内容外,协议各方未就本次股东持股变动设定任何特殊条件。
除下述协议之外,《股份转让协议》不存在任何补充协议：
出让方南科集团与受让方联美集团及浩天投资、沈阳新开共同签署了《共管协议》,以确保沈阳新开在过渡期内的正常、安全、稳定运营及资产的安全性,维护中小股东的利益。协议主要内容如下：
2.1 共管小组的组建
2.1.1 共管小组作为沈阳新开国家股股份转让期间重大事项决策的临时特别机构。
2.1.2 共管小组由5名成员组成。其中,南科集团指派1名成员、联美集团指派2名成员,浩天投资指派1名成员、沈阳新开指派1名成员。
2.1.3 共管小组设组长一名,由联美集团指派,设副组长三人,分别由其余三方各自指派一名,协助组长开展工作。
2.1.4 以上共管小组成员经各方书面授权后即成为共管小组成员,履行各自的职责。
2.1.5 共管小组应在不迟于股份转让协议签署后5 日内成立。共管协议各方应当于协议规定日期之内向共管小组委派人员。
2.2 共管小组的工作职责
2.2.1 全面负责、协调和推进沈阳新开股份转让工作。
2.2.2 共管小组不参与沈阳新开日常经营与管理工作。
2.2.3 负责对过渡期间沈阳新开重大事项的进展进行监督,重大事项包括：
(1) 沈阳新开的对外投资；
(2) 沈阳新开对外提供担保；
(3) 沈阳新开签订银行借款合同；
(4) 沈阳新开出售价值超过10万元的固定资产；
(5) 沈阳新开购买价值超过50万元的固定资产(生产经营所需设备除外)；
(6) 沈阳新开的诉讼及仲裁事项；
(7) 沈阳新开对外签署的委托经营、受托经营、委托理财、赠与、企业承包经营、企业租赁经营等合同的签署、变更或终止；
(8) 沈阳新开与南科集团达成任何关联交易协议或安排；
(9) 沈阳新开已经取得的各项资产的权属证书、经营资质证书的丧失或变更；
(10) 沈阳新开解聘及增聘员工,累计超过20人；
(11) 沈阳新开中层及以上管理人员变动及待遇调整；
(12) 其他可能对沈阳新开正常经营管理及沈阳新开资产、财务和法律状况产生重大影响的事项。
2.2.4 南科集团及沈阳新开同意,除前款12.2.3中第三方以沈阳新开为被告或被申请人提起诉讼或仲裁外,南科集团及沈阳新开在拟进行重大事项前五日内向共管小组组长通报重大事项的有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成员讨论。对于特别紧急的事项可以随时通知、随时讨论、随时解决。
2.2.5 南科集团及沈阳新开同意,第三方以沈阳新开为被告或被申请人提起诉讼或仲裁时,南科集团及沈阳新开应当在收到包括但不限于起诉状等法律文件时立即向共管小组组长通报有关情况,并由共管小组组长召集共管小组全体成员讨论。
2.2.6 过渡期间,对上述重大事项由共管小组协商后再由沈阳新开按其内部决策程序进行决策。
2.2.7 沈阳新开同意,为了使共管小组更加全面地了解沈阳新开的经营情况,共管小组可以列席沈阳新开的董事会会议或股东大会会议。
2.2.8 沈阳新开同意,沈阳新开应于董事会会议或股东大会会议召开前十日将会议召开的时间及审议议题通知共管小组。
2.3 共管小组的议事规则
2.3.1 协议各方任何一方提议均可召开共管小组会议,共管小组组长可单独提议召开共管小组会议,提议方应提前10日通知其他各方,共管小组会议需有小组成员过半数参加方可举行。
2.3.2 共管小组做出决议须经全体小组成员一致通过方可生效。
2.4 共管期间
2.4.1 共管期间的起始日为共管协议的签署日,终止日为南科集团已将所持有的沈阳新开全部转让股份转让给联美集团及北京浩天投资有限公司,并办理完成相关转让股份的过户登记手续之日。
2.4.2 共管期间内,经协议各方协商一致并达成书面协议,可提前解除共管期间或延长共管期间。
除上述内容外,信息披露义务人就股权行使及其持有、控制的沈阳新开其余股份不存在其他安排。
3. 政府审批
本次股东持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；且中国证监会对受让方联美集团报送的收购报告书审核无异议。
三、协议转让需要披露的其他情况
1. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人为沈阳新开的第一大股东。
2. 本次股东持股变动后,信息披露义务人将持有沈阳新开剩余44,000,000 股国家股,占沈阳新开总股本的23.16%,为沈阳新开第二大股东,对沈阳新开不再有控制权。
3. 本次股东持股变动前,信息披露义务人已对收购人联美集团、浩天投资的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解,相关情况如下：
(1) 受让方联美集团系一家在中国汕头市注册的集项目投资和贸易等为一体的综合性、多元化、跨地区经营的投资公司；经营领域涉及房地产、热电、体育三大板块。受让方浩天投资系一家在北京注册的从事以产业投资基金管理为核心,以管理咨询和投资银行业务为两翼,集金融资本、产业资本和知识资本于一体的专业金融服务机构。
(2) 根据受让方联美集团、浩天投资承诺,近期(2004 年6月30日至2004 年12月31日)双方在银行存款总额将分别不少于人民币20,000 万元和7,000万元；受让方联美集团、浩天投资有足够的自有资金用于支付股份收购价款。
(3) 本次股东持股变动后,受让方联美集团将持有沈阳新开55,100,000股股份,占沈阳新开股份总数的29%,为沈阳新开的第一大股东,获得对沈阳新开的控制权。根据信息披露义务人的调查了解,受让方联美集团将坚持以沈阳新开及广大中小股东利益为重,确保沈阳新开稳定发展,谋求长期收益。在做大做强沈阳新开原有主业的基础上,联美集团有意将集团内最有增值潜力、盈利能力最好的优质资产 ？ 房地产业务注入上市公司,尽快提高上市公司资产质量和盈利能力,尽快实现资本市场再融资,为其发展创造更广阔的空间。
受让方浩天投资将持有沈阳新开20,900,000股股份,约占沈阳新开股份总数的11%,为沈阳新开第三大股东,其购买目标股份系对沈阳新开长远前景的一项投资。
受让方将依照其应适用的法律的有关规定履行其对沈阳新开及其他沈阳新开股东的诚信义务。
4. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人未发现有对沈阳新开的未清偿负债、未解除的沈阳新开为信息披露义务人提供的担保及损害沈阳新开利益的其他情形。
四、目标股份权利限制情况
截止本报告书签署之日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股东持股信息报表》,没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制,包括但不仅限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一. 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人及其关联方在本报告提交之日前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。
二. 信息披露义务人的董事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人的董事和高级管理人员在本报告书提交之日前六个月内并无买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。
第四章 其他重大事项
截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的沈阳南湖科技开发集团公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳南湖科技开发集团公司
法定代表人签署：
签署日期： 2004 年8月15日
备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照；
2. 《沈阳新区开发建设股份有限公司国家股股份转让协议》、《共管协议》
3. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004 年7 月16日出具的《高级管理人员、关联企业名册》
4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2004年7月27日出具的《股东持股信息报表》
本报告书及上述备查文件的备置地点： 南科集团、沈阳新开
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
