每日必读沈阳黎明服装股份有限公司一届董事会十五次会议于2001年5月25 日下午在公 司二楼会议室召开,应到董事5人,出席董事4人,董事长王宏明缺席。3名监事及总经 理列席会议。与会董事共同推举崔秀华董事主持会议,审议并通过了如下议案：
一、关于聘任总经理的议案
沈阳黎明服装股份有限公司总经理丁立泰先生已提出辞去总经理职务、及黎明 股份有限公司供销公司总经理、进出口公司总经理职务的书面申请。董事会接受丁 立泰先生的辞呈。董事会聘任梁英贵先生为沈阳黎明服装股份有限公司总经理。（ 梁英贵简历见附件1）
二、关于修改《公司章程》的议案（详见附件2）
三、关于更换董事的议案
根据沈阳黎明服装股份有限公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司的提案：鉴 于王宏明涉嫌违纪违法,提议免去王宏明沈阳黎明服装股份有限公司董事职务,并推 荐刘震先生为沈阳黎明服装股份有限公司董事候选人。公司董事会同意免去王宏明 的董事职务,并推荐刘震先生为董事候选人,提请股东大会审议。（刘震简历见附件 1）
四、关于召开2001年度股东年会的议案
董事会决定于2001年6月29日召开公司2000年度股东大会。有关事项公告如下：
（一）会议召开时间：2001年6月29日上午9时30分
（二）会议地点：紫薇仙庄
地址：沈阳市苏家屯区紫薇路1号
（三）会议议程
1、修改《公司章程》；
2、审议2000年度董事会工作报告；
3、审议2000年度监事会工作报告；
4、审议2000年度财务决算报告；
5、审议2000年度利润分配预案；
6、审议关于续聘华伦会计师事务所有限公司的议案；
7、审议关于调整坏账准备提取比例制度的议案；
8、关于更换董事的议案；
会议议程中的第2、3、4、5、6、7项议案见本公司2001年4月25 日在中证报、 上证报上的董事会公告。
（四）出席会议的对象
1、公司董事、监事及高级管理人员,聘任律师；
2、于2001年6月11日下午收市时登记在册, 持有本公司股票的股东或委托代表 有权出席本届股东大会,行使表决权。
（五）会议登记办法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书； 委托代理人出席的须持法人授权委 托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡； 受委托出席的股东代表须持有授 权委托书；委托人证券账户卡、本人身份证进行登记, 异地股东可以用信函或传真 方式登记。
3、登记时间：2001年6月19日—6月22日
4、登记地点：本公司证券部（沈阳市皇姑区昆山中路10号）
邮编：110032
电话：024-86842901
传真：024-86843198 联系人；张萌
（六）其它事项：会期半天,与会股东及代表食宿及交通费用自理。
附：1、刘震、梁英贵先生简历；
2、修改《公司章程》议案；
沈阳黎明服装股份有限公司
2001年5月25日
附件1
刘震：男 1953年出生 研究生学历 历任：沈阳毛巾厂副厂长、沈阳纺织局 进出口办公室主任、沈阳纺织局局长助理、沈阳华岳纺织集团副总经理、现任沈阳 黎明服装集团总经理、党委书记
梁英贵：男 1956年出生 大专学历 历任：沈阳纺织厂厂长助理、沈阳华阳 纺织品经贸公司副总经理、沈阳经编厂厂长、沈阳第二印染厂厂长、党委书记、沈 阳华岳印染有限责任公司董事长兼总经理
附件2
沈阳黎明服装股份有限公司修改《公司章程》议案
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）, 并结合 公司实际对本公司《公司章程》作如下修改：
1、 原第二条：“沈阳黎明服装股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《 公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经辽宁省人民政府辽政199894号文、辽宁省人民政府证券委员会辽证委发 （1997）9号文批准 ,拟以社会募集方式成立；在辽宁省工商行政管理局登记注册, 取得《企业法人营业执照》。”
修改为：“公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司经辽宁省人民政府（辽政199894号文）、辽宁省人民政 府证券委员会辽政委发19979号文批准,以募集方式设立, 在辽宁省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照。”
2、原第三条：“公司于1998年6月17日经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发 199842批准,首次向社会公众发行人民币普通股7000万股,并于1999年1月28 日 在上海证券交易所上市发行。”
修改为：“公司于1998年12月18日经中国证监会批准, 首次向社会公众发行人 民币普通A股7000万股。于1999年1月28日在上海证券交易所上市。”
3、原第四十五条删除：“临时股东大会只对通知中列明事项做出决议。”
4、原第四十七条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记的公司股东。”
修改为：“公司召开股东大会, 董事会应当在中国证监会指定的信息披露的报 刊上在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”
5、 原第四十八条：“（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；”
修改为：“（三）出席会议人员：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托 代理人出席会议,该股东代理人不必是公司股东。 出席股东大会的人员还包括公司 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员。”
6、原第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以收面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。”
修改为：“股东如委托代理人代为出席股东大会和表决的, 应当以书面形式委 托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”
7、原第五十四条：“（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会收到前述书面要求后,应当尽快 发出召集临时股东大会的通知；”
修改为：“（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（ 下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《 公司章程》的规定。”
原第五十四条：“（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事 会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或者股东必 要协助。”
修改为：“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知,召开程序应符合法律、法规的规定。”
增加：“（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 ”
增加：“（四）董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得 再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。”
增加：“（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。”
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。
增加：“（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的 通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。”
增加：“（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《公司章程》第七十六条 的规定,出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》的规定。”
增加：“（八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师,按照本《公司章程》第七十六条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东 自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合《公司章程》的规 定。”
8、原第五十五条：“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会的召开时间； 因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”
9、 增加第五十六条：“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。”
10、增加第五十七条：“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会 讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会 决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进入表决。 ”
11、增加第五十八条：“会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会 议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
12、原第五十七条：“公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”
修改为：“年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于《 公司章程》第七十三条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”
13、增加第六十条：“对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下 原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行 解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。”
14、删除原第六十条：“对董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。”
15、原第六十一条删除：“提出方案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时 股东大会。”
16、增加第六十一条：“提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的, 应当 充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。”
17、增加第六十二条：“董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”
18、增加第六十三条：“涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。”
19、增加第六十四条：“董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案做 出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需 详细说明转增原因,并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。”
20、增加第六十五条：“会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表 决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师 事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。”
21、原第四章第四节：“股东大会的决议”
修改为第四章第四节：“股东大会的召开”
22、增加第六十六条：“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予 出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。”
23、增加第六十七条：“在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会 以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。”
24、增加第六十八条：“在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一 年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ”
25、增加第七十三条：“年度股东大会或应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决 方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”
26、原第六十八条：“股东大会以记名方式投票表决”
修改为：“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。”
27、增加第七十七条：“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的 事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及《公司章程》 第七十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。”
28、原第七十二条：“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。若有特殊情况关联股东无法回避时, 公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。”
修改为：“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
29、增加第八十二条：“股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提获得通过的,新任董事、 监事 会议结束之后立即就任。”
30、增加第八十三条：“公司股票应当在股东大会召开间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。”
31、增加第八十四条：“会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”
32、增加第八十五条：“股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不 得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。”
33、增加第八十六条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项 提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例 和提案内容。
34、原第七十六条：“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。”
修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
35、原第九十五条：“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会做出说明。”
修改为：“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。”
36、删除原第一百五十五条：“公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”
37、删除原第一百五十七条：“如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺。”
38、删除原第一百五十八条：“会计师事务所的报酬由股东大会决定, 董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。”
39、删除原第一百五十九条：“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做 出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国 注册会计师协会备案。”
40、对以上修改导致章程条款记号发生变化的,本次章程将做相应调整。
