2004年3月31日-4月10日,本公司以通讯表决的方式召开了董事会。本次董事会会议应到董事15人,实到董事15人。

    一、会议表决情况：

    关联董事安庆衡、郭新民、王金玉、张夕勇在投票中进行了回避。会议以10票同意,1票弃权,0票反对,通过了以下决议：

    1、北汽福田汽车股份有限公司以现金980万元出资,与青岛特种汽车集团有限公司、北京轻型汽车有限公司及北京福田环保动力股份有限公司共同设立“北京众力福田车桥有限公司”(暂名,以工商登记为准,以下简称新公司)。

    我公司将持有新公司5%的股比。

    2、授权经理部门办理资产评估和出资事宜。

    二、本次共同投资的关联方介绍：

    1、北京轻型汽车有限公司

    北京轻型汽车有限公司是北京汽车控股公司的全资子公司,本公司的母公司北京汽车摩托车联合制造公司也为北京汽车控股公司的全资子公司。

    公司住所：北京市顺义区顺通路西侧。

    主营业务：生产、销售轻型汽车及汽车零配件；技术开发。

    注册资本：5000万元

    截止2003年底,利润总额2.08万元,净资产-13708.87万元(未经审计)。

    因为本公司的母公司与北京轻型汽车有限公司同为北京汽车控股公司的全资子公司,且本公司与北京汽车控股公司同为安庆衡董事长,本公司郭新民董事同时为北京汽车工业控股公司的董事、副总经理；依照《规则》有关规定,本公司与北京轻型汽车有限公司共同投资的行为属于关联交易。

    2、北京福田环保动力股份有限公司

    北京福田环保动力股份有限公司为本公司的参股公司,本公司持有北京福田16.19%的股份。

    公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。

    主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

    注册资本：39602.6万元

    截止2003年底,利润总额10123万元,净资产38742万元(未经审计)。

    因为本公司的董事、总经理王金玉为北京福田环保动力股份有限公司的董事长,我公司的董事、常务副总经理张夕勇为北京福田环保动力股份有限公司董事,依照《规则》有关规定,本公司与北京福田环保动力股份有限公司共同投资的行为属于关联交易。

    三、本次共同投资情况：

    1、新公司股权结构及出资情况：

    新公司注册资本19592万元,其中青岛特种汽车集团有限公司出资9992万元,占51%的比例；北京轻型汽车有限公司出资4800万元,占24.5%的比例；北京福田环保动力股份有限公司以土地使用权及现金出资3820万元,占19.5%的比例；我公司出资980万元,占5%的比例。

 序号                       股东名称           出资方式     出资额    股比
 1          青岛特种汽车集团有限公司               现金   9992万元     51%
 2              北京轻型汽车有限公司           实物资产   4800万元   24.5%
 3      北京福田环保动力股份有限公司   土地使用权及现金   3820万元   19.5%
 4          北汽福田汽车股份有限公司               现金    980万元      5%
 总计                                                    19592万元    100%

    2、新公司经营范围为：汽车车桥及其他配件的开发、制造、销售。

    3、注册地址为：北京市密云县工业开发区。

    4、公司投入资金使用计划：投入资金主要用于建设10万台套轻卡前后车桥生产线的技改投入和流动资金。

    5、关联交易的目的

    有利于我公司参与核心配套资源体系,一定程度上保证我公司汽车产品重要零部件能够正常供应；有利于我公司提高生产能力、扩大生产规模,创造更大的经济效益。

    四、独立董事意见：

    独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对此项投资事宜发表了独立意见,认为本次投资行为决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,表决合法有效,符合公司法和公司章程的规定；符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东利益。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的表决票；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    2004年4月12日