北汽福田汽车股份有限公司2003年股东年会于2004年4月9日在本公司培训中心多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。出席本次会议的董事12名,监事7名；股东及股东代理人共18名,共持有有效表决权26120.643万股,占公司总股本的57.19%；公司董事会秘书及部分经理人员也列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。大会以记名投票方式,审议并通过了如下议案：

    一、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2003年董事会工作报告》。

    二、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2003年监事会工作报告》。

    三、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2003年度财务决算报告》。

    四、会议以26090.983万股同意,29.66万股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.89%,审议通过了《2003年度利润分配预案》。

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润227477112.54元。根据公司章程规定,计提法定盈余公积金22920000.38元,计提法定公益金22861333.48元,计提任意盈余公积金22802666.59元,剩余本年度实现可供分配股东分配利润158893112.09元,加上以前年度剩余未分配利润42158322.32元,2003年可供分配利润201051434.41元。

    2003年8月及2003年9月,公司二届九次董事会及第三次临时股东大会审议通过了"每10股送4股,派现金1.1元(含税)"的2003年中期利润分配方案和"每10股转增1股"的公积金转增方案；2003年10月,公司实施了上述方案。

    鉴于本公司于2003年中期已经实施了一次利润分配和公积金转增股本,结合本公司生产经营的实际情况,决定公司本次不进行利润分配。

    五、会议以26090.983万股同意,29.66万股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.89%,审议通过了《2003年度公积金转增股本预案》。

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润227477112.54元。根据公司章程规定,计提法定盈余公积金22920000.38元,计提法定公益金22861333.48元,计提任意盈余公积金22802666.59元,剩余本年度实现可供分配股东分配利润158893112.09元,加上以前年度剩余未分配利润42158322.32元,2003年可供分配利润201051434.41元。

    2003年8月及2003年9月,公司二届九次董事会及第三次临时股东大会审议通过了"每10股送4股,派现金1.1元(含税)"的2003年中期利润分配方案和"每10股转增1股"的公积金转增方案；2003年10月,公司实施了上述方案。鉴于本公司于2003年中期已经实施了一次利润分配和公积金转增股本,结合本公司生产经营的实际情况,决定公司本次不进行公积金转增股本。

    六、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2003年年报及摘要的议案》。

    七、会议以26085.863万股同意,34.78万股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.87%,审议通过了《2004年财务预算报告》。

    八、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于董事换届选举的议案》。

    (一)、选举安庆衡先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (二)、选举王金玉先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (三)、选举刘毅男先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (四)、选举张夕勇先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (五)、选举赵海先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (六)、选举张子云先生为北汽福田汽车股份有限公司董事；

    (七)、选举李进巅先生为北汽福田汽车股份有限公司董事。

    上述董事的简历见本公司于2004年3月10日在《中国证券报》及《上海证券报》刊登的"2004-002"号公告。

    九、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于监事换届选举的议案》。

    (一)、选举陈忠义先生为北汽福田汽车股份有限公司监事；

    (二)、选举杜斌先生为北汽福田汽车股份有限公司监事。

    上述监事的简历见本公司于2004年3月10日在《中国证券报》及《上海证券报》刊登的"2004-003"号公告。

    十、会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘北京京都会计师事务所,聘期为1年。

    十一、会议审议通过了《关于关联交易的议案》：

    (一)会议以8546.493万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持17574.15万股回避投票。

    (二)会议以23045.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东常柴股份有限公司所持3075万股回避投票。

    (三)会议以25055.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于同山东莱动内燃机有限公司的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东山东莱动内燃机有限公司所持1065万股回避投票。

    (四)会议以25685.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

    (五)会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于同安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》。

    (六)会议以25685.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于同安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

    (七)会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》。

    (八)会议以24381.393万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》；

    会议以24378.393万股同意,0股反对,3万股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.99%,审议通过了2003年《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东诸城市义和车桥有限公司所持1739.25万股回避投票。

    (九)会议以26062.143万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》；

    会议以26059.143万股同意,0股反对,3万股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.99%,审议通过了2003年《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持58.5万股回避投票。

    (十)会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的议案》；

    会议以26117.643万股同意,0股反对,3万股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.99%,审议通过了2003年《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的议案》。

    (十一)会议以26120.643万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2004年《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》；

    会议以26117.643万股同意,0股反对,3万股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.99%,审议通过了2003年《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》。

    本公司已于2004年3月10日在《中国证券报》及《上海证券报》详细刊登了"2004-004"号关于关联交易的临时公告；2004年4月2日,本公司在上海证券交易所的网站上刊登了《中信证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    十二、会议以26118.643万股同意,0股反对,2万股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的99.99%,审议通过了《2003年高管人员奖励分配方案的议案》。

    (一)本次奖励范围：

    董事长、总经理、副总经理、总经理助理、各事业部负责人。

    (二)奖励总额：350万

    独立董事对此发表了独立意见,认为此次奖励分配符合公司的实际情况,奖励金额合理,不存在损害公司及股东利益之情形。

    公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二 O O四年四月九日