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一、关联交易概述
关联方名称 与福田汽车关系 表决情况
北京汽车摩托车 本公司第一大股东，持股41.67% 13票同意，0票弃
联合制造公司 权，0票反对
常柴股份有限公 本公司之主要股东，其企业高级 14 票同意，0 票弃
司 管理人员为本公司董事 权，0 票反对
山东莱动内燃机 股东、其企业负责人为本公 14票同意，0票弃
有限公司 司董事 权，0 票反对
辽宁曙光汽车集 股东、其企业负责人为本公司 14 票同意，0票弃
团股份有限公司 董事 权，0 票反对
安徽全柴动力股 本公司持股6.88% 15票同意，0票弃
份有限公司 权，0 票反对
安徽安凯福田曙 本公司之联营公司 13票同意，0票弃
光车桥有限公司 权，0票反对
北京福田环保动 本公司持股16.19%，其董事 14 票同意，0 票弃
力股份有限公司 长为本公司总经理 权，0 票反对
诸城义和车桥股 股东、其企业负责人为本 15票同意，0 票弃
份有限公司 公司监事 权，0 票反对
辽宁新民农业机 股东、其企业负责人为本 15票同意，0 票弃
械有限公司 公司监事 权，0票反对
枣阳福田专用汽 本公司副总经理（董事） 14 票同意，0 票弃
车有限公司 为其董事长，本公司参股 权，0 票反对
公司北京福田环保动力
股份有限公司对其持股51%
新兴福田建筑工 本公司副总经理（董事） 14 票同意，0 票弃
程有限公司 为其董事长，本公司参股 权，0 票反对
企业北京福田环保动力股
份有限公司对其持股48.98%
关联方名称 关联董事回避 独立董事表
表决情况 决情况
北京汽车摩托车 刘毅男、赵海先 公司五位独
联合制造公司 生回避投票 立董事对公
常柴股份有限公 徐振平先生回 司报告期内
司 避投票 及2004 年
关联交易进
山东莱动内燃机 张子云先生回 行了审核，
有限公司 避投票 以5 票同
辽宁曙光汽车集 李进巅先生回 意，0 票弃
团股份有限公司 避投票 权、0 票反
安徽全柴动力股 对通过各议
份有限公司 案。并发表
安徽安凯福田曙 王金玉先生、李 了独立意
光车桥有限公司 进巅先生回避 见，认为：
投票 公司关联交
北京福田环保动 王金玉、张夕勇 易决策程序
力股份有限公司 先生回避投票 符合法律、
诸城义和车桥股 法规及《公
份有限公司 司章程》的
辽宁新民农业机 规定。关联
械有限公司 交易符合公
枣阳福田专用汽 张夕勇先生回 交易符合公
车有限公司 避投票 正、公允、
公平的原
则，交易价
新兴福田建筑工 张夕勇先生回 格公允，符
程有限公司 避投票 合公司和全
体股东的利
益。
上述关联方与本公司形成的交易构成关联交易；需提交公司股东大会审核；但不再需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、北京汽车摩托车联合制造公司(以下简称北汽摩公司)为本公司控股股东,截至2003年12月31日对公司持股为19029.15万股,占公司总股本的41.67%。
公司住所：北京市东环中路20号。主营业务：制造销售吉普及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。
2、常柴股份有限公司(以下简称常柴股份)为本公司第二大股东,对公司持股为3075万股,占公司总股本的6.73%。
公司住所：常州市怀德中路123号。主营业务：柴油机,柴油机配件及铸件,模具,夹具的制造、销售。
3、山东莱动内燃机有限公司(以下简称山东莱动)为本公司发起人股东之一,目前对公司持股总额为1065万股,占公司总股本的2.33%。
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号。主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。
4、辽宁曙光汽车集团股份有限公司(原名：丹东曙光车桥股份有限公司,以下简称曙光股份)为本公司发起人股东之一,目前对公司持股总额为435万股,占公司总股本的0.95%。
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理,经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”。
5、安徽全柴动力股份有限公司(以下简称全柴股份)为本公司投资参股公司,本公司持有全柴股份1950万股,占公司总股本的6.88%。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
6、安徽安凯福田曙光车桥有限公司(以下简称：安凯福田)为本公司投资参股公司,本公司占安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%的股份。
公司住所：安徽省合肥市东流路2号。主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售,机械设备制造、销售。
7、北京福田环保动力股份有限公司(以下简称：北京福田)为本公司的参股公司,本公司持有北京福田16.19%的股份。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
8、诸城市义和车桥有限公司(以下简称：义和车桥)为本公司第三大股东,目前对公司持股总额为1739.25万股,占公司总股本的3.81%；
公司住所：山东省诸城市。主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。
9、辽宁省新民市农业机械有限公司(以下简称：辽宁新民)为本公司股东,住所：辽宁省新民市。主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。
10、枣阳福田专用汽车有限公司(以下简称：枣阳福田)为本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司的控股公司,北京福田对其持股51%。
公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车(不含小汽车)、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
11、新兴福田建筑工程有限公司(以下简称：新兴福田)为本公司参股企业北京福田环保动力股份有限公司的参股公司,北京福田对其持股48.98%.
公司住所：北京市昌平区北七家镇。主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
(一)与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
1、2004年度计划采购北汽摩公司产品、价格、数量
名称 型号 单价 采购量 合计（万元）
（元） （套）
北京汽车摩托车联合制造公司散热器厂
暖风机 1028E2-8101010E 228 1500 34
暖风机 2310-Ⅱ-8101E 228 400 9
暖风机 1028V3JA3-8101010A 228 5000 114
合计 157
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(二)与同常柴股份有限公司的关联交易
1、 2004年计划采购常柴股份产品、价格、数量
发动机机型 单价（元） 年计划采购量（台） 合计（万元）
480 4150 2000 830
485 4980 9500 4731
1115 1868 3500 653
2102 4060 1500 609
总计 6823
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(三)与山东莱动内燃机有限公司的关联交易
1、2004年计划采购山东莱动产品名称、价格、数量
发动机机型 单价（元） 年计划采购量 合计（万元）
（台）
480（欧II） 5010 4600 2304
485（工程车） 4710 100 47
380（工程车） 3380 350 118
496（工程车） 6280 2100 1318
单缸机1122 2300 2400 552
合计 4339
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(四)与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易
1、2004年计划采购曙光股份产品名称、价格、数量
后桥总成型号 对应代号 单价（元） 实际采购量（台） 合计（万元）
NKR 型 1046E6-2400010 2765 6500 1797
1104924000001
1104624000004
130 型 1022E4F2-2400010C 1740 24850 4324
1022EZC2A-2400010
2310-Ⅱ-2400010E
1102224000039
130 加强型 1046E6-2400010A 1995 1000 200
1046E6-2400010B
1104624000005
仿五十铃 1103324000001 2350 16500 3877
1103324000003
NPR 型 1046E6-2400010B1 2840 3000 598
气制动 1104624000001 3365 9400 3163
121 型 1028E6-2400010B 1581 12500 1976
1102224000036
11028140J0001
1102824000027
合计 16189
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(五)与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
1、 2004年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量
发动机机型 单价（元） 年采购数量（台） 合计（万元）
480 4150 28600 11869
485 4980 34100 16982
490 5500 11360 6247
2102 4050 2000 810
总计 35908
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(六)与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易
1、2004年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 年采购数量（台） 合计（万元）
前桥 6600 9000 5940
单后桥 16970 8640 14662
双后桥 37700 5760 21715
平衡轴 4750 3600 1710
总计 44027
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、根据2004年1月2日福田公司与北京福田签定的《委托生产协议》(协议期限：2004年1月1日---2004年12月31日),福田公司按销售计划委托北京福田生产风景海狮(轻型客车)、风景冲浪(SUV)、奥铃轻卡、奥铃皮卡、发动机等产品,由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享,降低了成本,增强了产品的市场竞争力,有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮(轻型客车)等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足,避免基本建设投资风险。
2、2004年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况
(1)2004年计划收购北京福田汽车产品30.66亿元。
(2)采购北京福田发动机产品1.87亿元。
(3)代理北京福田出口汽车1.2亿元。
(4)代理北京福田进口汽车零部件2500万元,其中发动机1500万元,客车零部件1000万元。
3、收购北京福田汽车产品定价方法：
(1)以福田公司市场销售价格,扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京福田汽车产品的结算价格。
(2)采购北京福田发动机产品,与其对其它用户售价相同。
(3)北京福田公司需要进口发动机及发动机部件,由本公司承办代理进出口业务,进口采购代理费为5%。
对北京福田公司的关联交易既对福田公司股东负责,也对福田公司负责,采用市场定价原则,符合公正、公允、公平的原则,福田公司与北京福田有着双方互惠、互利的交易。
(八)与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2004年计划采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量合计（万元）
汽车前桥 113500 19400
工程车前桥 112000 18600
总计 38000
注：由于该供应商前桥供货品种近100种,产品从价格几百元到5000元不等,因此本表中具体品种和价格省略。
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(九)与辽宁省新民市农业机械有限公司的关联交易
1、2004年计划向辽宁省新民市农业机械有限公司销售本公司产品、价格、数量产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量合计（万元）
重卡 282353 425 12000
轻卡 27099 2080 5637
总计 17637
2、交易付款方式：货到后付款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
(十)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易
1、2004年计划采购枣阳福田专用汽车有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
重卡车架 24900 20000
南方工程车车
架 1974.09 1070 175.8
北方工程车车
架 250
总计 20425.8
2、2004年计划向枣阳福田专用汽车有限公司销售本公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量合计（万元）
重卡 120 2520
总计 2520
3、交易付款方式：货到后付款。
4、期间：2004年1月1日至12月31日；
(十一)与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2004年计划由新兴福田建筑工程有限公司施工项目、价格
工程项目 合同价（万元） 工程起止日期
车架车间 800.00 2003.7—2003.11
总装二期土建 102.48 2003.6—2003.6
总装二期钢结构 1249.44 2003.6—2003.9
冲压生产线800T压力机
基础 13.90 2003.11—2004.1
冲压开卷绞平剪切生产
线基础 30.10 2003.11—2004.1
单职工公寓和专家公寓 5700.00 2003.2—2004.12
冲压二单元厂房 2610.00 2004.4—2004.12
形象店 1300.00 2004.4—2004.12
合计 11805.9229
2、交易付款方式：根据合同规定付款条款。
3、期间：2004年1月1日至12月31日；
2003年度关联交易的补充公告：
由于2003年本公司认定关联交易方的范围未包括监事所在单位,根据上海证券交易所上市规则的相关规定,为进一步规范公司运作,特提出关于与诸城市义和车桥有限公司及辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的补充议案；
2003年公司预计与关联方枣阳福田专用汽车有限公司及新兴福田建筑工程有限公司的关联交易金额小于300万元或2002年经审计的净资产值的0.5%,因此与其的关联交易未上董事会。但随着市场的变化,公司与此两家的关联交易实际金额分别达到了13604.37万元及7647.77万元。
根据上海证券交易所上市规则的相关规定,为进一步规范公司运作,特提出此补充议案,并予以公告如下：
(一)与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2003年实际采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
农业 底盘总成 1624 24593 3994
装备 前桥 3369 1990 670
产品 托架 154 10000 154
汽车前桥 142466 23149
工程车前桥 87288 9244
总计 37211
2、交易付款方式：货到后付款,有时可适当预付。
3、期间：2003年1月1日至12月31日；
(二)与辽宁省新民市农业机械有限公司的关联交易
1、2003年实际向辽宁省新民市农业机械有限公司销售本公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
汽车 14279.34
农用车 3515.00
配件 8.47
谷神、欧豹 37056 111 411.00
好帮手 6611 478 316.00
总计 18529.81
2、交易付款方式：带款提货。
3、期间：2003年1月1日至12月31日；
(三)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易
1、2003 年实际采 单价（元） 采购 合计（万元）
购枣阳福田专用汽
车有限公司产品、
价格、数量产品名
称
重卡车架 12046.00
南方工程车车架 1974.09 545.00 107.59
南方工程车副车
架 363.25 140.00 5.09
1105328000001 2270.09 662 150.00
1105328000002 2270.09 61 14.00
1105320000001 2270.09 40 9.00
1106620000101 3213.68 32 10.00
总计 12341.67
2、2003年实际向枣阳福田专用汽车有限公司销售本公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
重卡 40 793
三轮车 14402 228 328
四轮车 22360 47 105
单四 10438 33 34
汽三 2700 10 2.7
总计 1262.7
3、交易付款方式：货到后付款。
4、期间：2003年1月1日至12月31日；
(四)与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2003年由新兴福田建筑工程有限公司施工项目、价格
工程项目 合同价（万元）2003年付款（万元） 完工进度 价格是否公允
怀柔北厂区土建工程 7199.48 6410.79 100% 是
沙河东厂区改造工程 448.29 207.73 60% 是
合计 7647.77 6618.52 是
2、交易付款方式：根据建造合同有关条款付款。
3、期间：2003年1月1日至12月31日；
上述议案均需经股东大会审议、表决,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权,进行回避。
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价,为含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、进行关联交易的目的
公司与上述关联方(除北京福田)进行的关联交易均属正常的采购和销售。公司与北京福田的关联交易系由委托生产关系产生(详见“(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易”)。
五、独立董事意见
本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为以上关联交易所涉及的交易价格比照市场同类产品的平均价格进行定价,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益。在表决过程中,有利害关系的关联人已按照规定进行了回避。关联交易的决策程序合法、有效。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易公平合理,没有内幕交易行为,也没有损害部分股东利益。
六、独立财务顾问报告
上述关联交易的独立财务顾问报告将于公司2003年度股东大会召开前至少5个工作日前予以公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO四年三月八日
