北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年3月8日在本公司多媒体会议室召开。会议应到董事15名,实到董事14名,郭新民董事委托安庆衡董事代为投票；7名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2003年度董事会工作报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2003年度总经理工作报告》；

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2003年财务决算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于审议2003年年度报告及摘要的议案》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2004年财务预算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于高管人员2003年奖励分配方案的议案》；

    (一)、本次奖励范围：

    董事长、总经理、副总经理、总经理助理、各事业部负责人。

    (二)、奖励总额：350万

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    独立董事对此发表了独立意见,认为此次奖励分配符合公司的实际情况,奖励金额合理,不存在损害公司及股东利益之情形。

    八、会议以14票同意,1票弃权,0票反对,通过了《2004年度技术改造计划》；

    公司2004年度技术改造总投资金额预计为3.5亿元。根据公司章程规定,本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。

    九、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》：

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润227477112.54元。根据公司章程规定,计提法定盈余公积金22920000.38元,计提法定公益金22861333.48元,计提任意盈余公积金22802666.59元,剩余本年度实现可供分配股东分配利润158893112.09元,加上以前年度剩余未分配利润42158322.32元,2003年可供分配利润201051434.41元。

    2003年8月及2003年9月,公司二届九次董事会及第三次临时股东大会审议通过了“每10股送4股,派现金1.1元(含税)”的2003年中期利润分配方案和“每10股转增1股”的公积金转增方案；2003年10月,公司实施了上述方案。

    鉴于本公司于2003年中期已经实施了一次利润分配和资本公积金转增股本,结合公司生产经营的实际情况：

    (一)、2003年度利润分配预案是：不分配；

    (二)、2003年度公积金转增股本预案：不进行公积金转增。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2004年度预计利润分配政策》；

    (一)、公司2004年度拟进行一次利润分配；

    (二)、公司2004年度内实现的可供分配利润拟用于股利分配的比例为不低于25%。

    十一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于授权经理部门2004年融资额度的议案》；

    (一)、期间：2004年3月1日--2005年3月1日；

    (二)、总融资额度：保持2003年银行总融资额度20亿元不变,其中：中长期项目贷款银行融资额度为10亿元。

    十二、会议审议通过了《关于2004年关联交易的议案》：

    (一)、以13票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》：同意在2004年度采购北京汽车摩托车联合制造公司生产的暖风机等产品,合计157万元。

    依照有关规定,关联董事刘毅男、赵海先生回避投票。

    (二)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》：同意在2004年内采购常柴股份有限公司生产的480、485、1115、2102等型号发动机产品,合计6823万元。

    依照有关规定,关联董事徐振平先生回避投票。

    (三)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与山东莱动内燃机有限公司关联交易的议案》：同意在2004年内采购山东莱动内燃机有限公司生产的480(欧II)等型号发动机,合计4339万元。

    依照有关规定,关联董事张子云先生回避投票。

    (四)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》：同意在2004年内采购辽宁曙光汽车集团股份有限公司生产的NKR型、130型等型号的后桥总成,合计16189万元。

    依照有关规定,关联董事李进巅先生回避投票。

    (五)、以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于同安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》：

    同意在2003年内采购安徽全柴动力股份有限公司生产的480、485、490、2102型号机发动机,合计35908万元。

    (六)、以13票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于同安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》：同意在2003年内采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司生产的前桥、单后桥、双后桥、平衡轴等产品,合计44027万元。

    依照有关规定,关联董事王金玉先生、李进巅先生回避投票。

    (七)、会议以13票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》：

    1、2004年计划收购北京福田汽车产品30.66亿元。

    2、采购北京福田发动机产品1.87亿元。

    3、代理北京福田出口汽车1.2亿元。

    4、代理北京福田进口汽车零部件2500万元,其中发动机1500万元,客车零部件1000万元。

    依照有关规定,关联董事王金玉、张夕勇先生回避投票。

    (八)、以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》：同意在2004年度采购诸城市义和车桥有限公司汽车前桥、工程车前桥等产品,合计38000万元。

    (九)、以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》：同意在2004年度向辽宁省新民市农业机械有限公司销售本公司生产的轻卡、重卡等产品,合计17637万元。

    (十)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的议案》：

    1、同意在2004年内采购枣阳福田专用汽车有限公司生产的车架产品,合计20425.8万元；

    2、同意在2004年向枣阳福田专用汽车有限公司销售本公司生产的重卡产品,合计2520万元。

    依照有关规定,关联董事张夕勇先生回避投票。

    (十一)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》：同意在2004年内,由新兴福田建筑工程有限公司承建本公司的施工项目,相关工程款合计11805.9229元。

    依照有关规定,关联董事张夕勇先生回避投票。

    (十二)、以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的补充议案》：同意2003年采购诸城市义和车桥有限公司底盘总成等农业装备产品及汽车车桥、工程车前桥等,共计37211万元。

    (十三)、以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的补充议案》：同意2003年向辽宁省新民市农业机械有限公司销售本公司产品,共计18529.81万元。

    (十四)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案》：

    1、同意2003年采购枣阳福田专用汽车有限公司产品,共计12341.67万元；

    2、同意2003年向枣阳福田专用汽车有限公司销售本公司产品,共计1262.7万元。

    依照有关规定,关联董事张夕勇先生回避投票。

    (十五)、以14票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的补充议案》：

    同意2003年由新兴福田建筑工程有限公司承建的施工项目,共计6618..52万元。

    依照有关规定,关联董事张夕勇先生回避投票。

    详见“2004-004”号临时公告。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于董事换届选举的议案》；

    (一)、选举安庆衡先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (二)、选举王金玉先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (三)、选举刘毅男先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (四)、选举张夕勇先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (五)、选举赵海先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (六)、选举张子云先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人；

    (七)、选举李进巅先生为北汽福田汽车股份有限公司董事换届候选人。

    上述董事换届候选人的简历附后。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于补充完善《董事行为规范》的议案》；

    (一)、对未亲自出席董事会的董事予以负激励,每缺席一次董事会,负激励500元；

    (二)、考核结果将从当年度董事办公费补贴中扣除；

    (三)、该项考核从2004年1月1日起执行。

    完善后的《董事行为规范》将同时刊登在上海证券交易所的网站上(http//：www.sse.com.cn)。

    十五、召开2003年股东年会的议案

    (一)、时间安排：

    会议召开时间：2004年4月9日(星期五)上午9：30；

    股权登记日：2004年3月29日

    参会登记日：2004年4月2日

    (二)、会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)、参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    2、2004年3月29日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    (四)、会议内容：

    1、审议《2003年董事会工作报告》；

    2、审议《2003年监事会工作报告》；

    3、审议《2003年财务决算报告》；

    4、审议《2003年利润分配方案》；

    5、审议《2003年公积金转增股本预案》；

    6、审议《2004年财务预算报告》；

    7、审议《2003年年报及摘要》；

    8、审议《关于董事换届选举的议案》；

    9、审议《关于监事换届选举的议案》；

    10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、审议《关于关联交易的议案》；

    12、审议《2003年度高管人员奖励分配方案的议案》。

    (五)、会议登记办法

    1、登记时间

    2004年4月2日上午9：00-11：00下午2：00-5：00。

    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户；法人股东需持加盖单位公章的营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：(010)69738888转8563

    传真：(010)80716459

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路邮编：102206

    附1：董事候选人简历

    安庆衡,男,汉族,1944年12月出生,大学本科,清华大学汽车专业毕业,中共党员,教授级高级工程师。

    历任北京齿轮总厂副厂长、总工程师,北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼总工程师、总经理,北京汽车工业集团总公司董事、副总经理兼总工程师、总经理、北京汽车工业集团总公司董事长、党委书记。

    现任北京汽车工业控股有限责任公司董事长、党委书记,北京吉普汽车有限公司董事长、北汽福田汽车股份有限公司董事长。

    社会兼职：曾任北京市第十一届人大代表,现任北京市第十届政协委员、中国汽车工业协会副理事长、北京市科协常委、北京工业经济联合会副会长、北京汽车工程学会名誉理事长。

    享受国务院颁发的政府特殊津贴,被国务院发展研究中心评为“中国500名企业创业者之一”；

    安庆衡先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    王金玉,男,汉族,1963年3月出生,硕士,中共党员,高级工程师。

    王金玉先生历任山东省诸城市机动车辆厂厂长,北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼山东分公司经理、党委书记等职。

    现任北汽福田汽车股份有限公司董事、总经理、党委书记,北京福田环保动力股份有限公司董事长。

    社会兼职：中国企业家协会理事,北京企业家协会副会长,北京汽车行业协会副会长,2003年当选为北京市十二届人大代表,曾获“全国五一劳动奖章”、“北京市优秀企业家”等荣誉称号。

    王金玉先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    刘毅男,男,汉族,1952年11月出生,大学本科,中共党员,高级经济师。

    历任北京汽车摩托车联合制造公司党办主任、总装分厂书记、培训处处长、职工学院院长、人事劳资处处长、党委副书记、工会主席、副总经理、党委书记兼总经理,北汽福田汽车股份有限公司董事。

    现任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理,北京福田建材有限责任公司董事、北京吉普汽车有限公司董事。

    刘毅男先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    张夕勇,男,汉族,1963年11月出生,硕士,中共党员,高级工程师、会计师。

    历任山东省诸城市轻工机械厂技术员、财务科长、山东省诸城车辆厂副厂长、北京汽车摩托车联合制造公司诸城车辆厂副厂长、党委副书记。

    现任北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理、党委副书记、北京福田环保动力股份有限公司董事、北京福田建材有限责任公司董事、珀金斯动力(天津)有限公司董事。

    社会兼职：中国国有资产委员会青年总裁委员会常务理事、北京市企业家联合会副会长。

    张夕勇先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    赵海,男,汉族,1946年1月出生,大学本科,高级会计师。

    曾任北京汽车工业集团总公司财务处副处长。

    现任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师、北汽福田汽车股份有限公司董事。

    赵海先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    张子云,男,汉族,1946年出生,大学学历,中共党员,高级经济师。

    历任莱动动力机械总厂车间主任、科长、副厂长、厂长；

    现任山东莱动内燃机有限公司董事长兼山东华源莱动内燃机有限公司总经理。

    张子云先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    李进?,男,汉族,1946年2月出生,大学学历,中共党员,高级经济师。

    历任丹东市交通局领导小组副组长、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东市委宣传部部长、丹东曙光机动车配件厂厂长；

    现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁。

    李进巅先生没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任董事的资格。

    附2：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO四年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月八日