2003年11月20日,北汽福田汽车股份有限公司2003年第四次临时股东大会在本公司培训中心多功能厅召开。安庆衡董事长主持了本次会议。

    本公司总股本45669.9万股,到会股东及股东代理人共12名,共持有有效表决权27397.5389万股,占公司总股本的59.99%。出席本次会议的董事12名,监事5名；董事会秘书列席了本次会议,见证律师列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。

    会议对各项议案进行了逐项审议,并采用记名投票方式进行表决,通过了如下议案：

    一、会议以27397.5389万股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,通过了《关于将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司的议案》：

    (1)、将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司。资产转让范围为本公司联合收割机、拖拉机、三轮车业务、工具业务,以及与之相关的资产和债务,包括土地、技术、品牌等无形资产,相关人员由宣化工程机械集团有限公司接收。

    (2)、以北京德威评估有限责任公司出具的评估报告为基础,宣化工程机械集团有限公司以8000万元人民币购买上述业务的资产和债务以及该资产相对应的或有债务。支付方式为在《资产转让协议》生效后10天内支付给本公司转让价款。

    上述资产的帐面值为7157.87万元；评估值为8607.26(其中含无形资产新增1703.39万元)；转让价格为8000万元；转让上述资产产生的收益为842.13万元(未考虑税收影响)。

    《资产评估报告》(德威评报字(2003)第140号)已于2003年10月21日刊登在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)。

    二、会议以27397.5389万股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,通过了《关于修改公司章程的议案》：

    在“第五章董事会”中“第三节董事会”中的第一百零九条之后增加：

    “第一百一十条公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (一)对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请,财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意,或者经股东大会批准；

    (二)被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA。”

    原第一百一十条调整为第一百一十一条,同理,以后条款的序号顺延。

    公司聘请了北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次临时股东大会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。

    特此公告。