2003年10月20日北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第十一次会议以通讯方式召开。

    本公司共有董事15名,截止2003年10月20日共收到有效表决票15张。会议审议通过了以下议案：

    一、董事会以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司的议案》：

    1、为了更好的做强做大公司主业---汽车产业,同意将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司。资产转让范围为本公司联合收割机、拖拉机、三轮车业务、工具业务,以及与之相关的资产和债务,包括无形资产等(包括土地、技术、品牌等),相关人员由宣化工程机械集团有限公司接收。

    2、以北京德威评估有限责任公司出具的评估报告净资产8607.26万元(其中含无形资产新增1703.39万元)为基础,宣化工程机械集团有限公司以8000万元人民币购买上述业务的资产和债务以及该资产相对应的或有债务。支付方式为在《资产转让协议》生效后10天内支付给本公司转让价款。

    [上述资产的帐面值为7157.87万元；评估值为8607.26(其中含无形资产新增1703.39万元)；转让价格为8000万元；转让上述资产产生的利润约为842.13万元(未考虑税收影响)。]

    本议案需经过股东大会审议批准

    《资产评估报告》德威评报字(2003)第140号同时刊登在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)。

    二、董事会以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于以转让农业装备业务和资产的部分收入收购河北宣化工程机械股份有限公司部分股权的议案》：

    1、同意以现金1600万元收购宣化工程机械集团有限公司持有的河北宣化工程机械股份有限公司(证券简称：河北宣工；证券代码：000923)的部分股权；

    2、收购价格为河北宣化工程机械股份有限公司2003年12月31日的每股净资产数；

    3、付款方式为协议签订后10个工作日内,我公司以现金方式向宣化工程机械集团有限公司支付；

    [河北宣化工程机械股份有限公司 证券简称：河北宣工；证券代码：000923 截止2002年底总股数为165000000,最近一期经审计后的每股净资产为2.5元。]

    此收购股权的行为需报经有关国家监督管理机构或相关的授权部门审核、批准,我公司将及时披露该事项的进展。

    三、董事会以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于修改公司章程的议案》：

    在“第五章董事会”中“第三节董事会”中的第一百零九条之后增加：

    “第一百一十条公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (一)对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请,财务主管部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    (二)被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA。”

    原第一百一十条调整为第一百一十一条,同理,以后条款的序号顺延。

    本议案需经股东大会审议批准。

    四、《关于召开2003年第四次临时股东大会的议案》；

    1、会议时间：2003年11月20日(星期四)上午9：30

    股权登记日：2003年11月3日

    参会登记日：2003年11月10日

    2、会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    3、参会人员：

    (1)截止于2003年11月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    4、会议内容：

    (1)审议《关于将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司的议案》；

    (2)审议《关于修改公司章程的议案》

    5、会议登记办法

    (1)登记时间

    2003年11月10日上午9：00-11：00下午2：00-5：00

    (2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

    (3)登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：(010)69738888--8563

    传真：(010)80716459

    邮编：102206

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十日

    附：

    授权委托书

    兹全权授权先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人(签字)：被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO三年月日

    注：授权委托书剪报、复印有效。