北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年8月27日在本公司703会议室召开。会议应到董事15名,实到董事12名,3名董事委托其他董事代为投票：张小虞独立董事委托马守平独立董事代为投票；张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票。6名监事、董事会秘书及部分经理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    安庆衡董事长主持了本次会议。出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论,通过了如下议案：

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于审议2003年半年度报告及摘要的议案》。

    公司2003年半年度报告摘要于8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告；公司2003年半年度报告于8月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《2003年中期利润分配方案》：

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年中期实现净利润95574945.98元,加上2002年度剩余未分配利润197435982.32元,可供分配利润293010928.30元。

    利润分配方案为：以2003年中期总股本30446.6万股为基数,每10股送4股,派送现金1.1元(含税)。

    该议案需报经股东大会批准。

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《2003年中期公积金转增股本方案》：

    经北京京都会计师事务所审计,公司2003年中期实现净利润95574945.98元,加上2002年度剩余未分配利润197435982.32元,可供分配利润293010928.30元。

    公积金转增股本方案为：以2003年中期总股本30446.6万股为基数,每10股转增1股。

    该议案需报经股东大会批准。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于变更公司英文名称的议案》：

    1、将北汽福田汽车股份有限公司的英文名称：

    ＂BEIQIFUTIANAUTOMOBILECO.,LTD.＂变更为＂BEIQIFOTONMOTOR

    CO.,LTD.＂,股票简称不变；

    2、相应地修改公司章程；

    3、授权公司经理部门具体办理有关工商变更登记事宜。

    该议案需报经股东大会批准。

    五、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于修改公司章程的议案》：

    将《北汽福田汽车股份有限公司章程》第一百零七条：＂董事会由十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长二人,独立董事二至五人＂修改为＂董事会由十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长二人,独立董事五人。＂

    该议案需报经股东大会批准。

    六、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于转让农业装备业务与资产的议案》：

    1、同意转让农业装备业务(包括联合收割机、拖拉机)以及三轮车业务的资产、土地、技术、品牌、人员等。

    2、组织成立转让工作组,领导资产评估、商务谈判、制订转让方案、签定转让意向书等工作,报董事会审议后,经股东大会审议批准、实施。

    转让工作组成员由公司独立董事、监事、股东代表、经理人员组成。

    七、《关于召开2003年第三次临时股东大会的议案》；

    1、会议时间：2003年9月29日(星期一)上午9：30；

    股权登记日：2003年9月15日

    参会登记日：2003年9月23日

    2、会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    3、参会人员：

    (1)截止于2003年9月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    4、会议内容：

    (1)审议《2003年中期利润分配预案》；

    (2)审议《2003年中期公积金转增股本预案》

    (3)审议《关于变更公司英文名称的议案》；

    (4)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (5)审议《关于监事换届选举的议案》。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间

    2003年9月23日上午9：00-11：00下午2：00-5：00

    (2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

    (3)登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：(010)69738888--8563

    传真：(010)80716459

    邮编：102206

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司

    董事会

    二OO三年八月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹全权授权先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人(签字)：被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO三年月日

    注：授权委托书剪报、复印有效。