2003年6月28日,北汽福田汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会在本公司703会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。

    本公司总股本30446.6万股,到会股东及股东代理人共13名,共持有有效表决权16670.14万股,占公司总股本的54.75%。出席本次会议的董事9名,监事4名；董事会秘书、独立董事候选人及部分经理人员列席了本次会议,见证律师列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。

    会议对各项议案进行了逐项审议,并采用记名投票方式进行表决,通过了如下议案：

    一、会议以16670.14万股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,通过了《关于董事辞职的议案》；

    1、同意侯根林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    2、同意刘建国先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    3、同意温瑞杰先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    4、同意夏冬林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务。

    二、会议通过了《关于选举独立董事的议案》：

    1、会议以16670.14万股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,选举田阡先生、李波先生为北汽福田汽车股份有限公司独立董事(简历附后)。

    2、会议以16669.10万股同意(占出席会议有效表决权的99.99%),1.04万股弃权(占出席会议有效表决权的0.01%),0股反对,选举马守平先生、马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司独立董事(简历附后)。

    三、会议以16670.14万股同意(占出席会议有效表决权的100%),0股弃权,0股反对,通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》

    (一)募集资金使用用途变更项目概述

    根据中国证监会证监发行字〖2003〗14号文核准,公司于2003年4月2日在上海证券交易所成功发行上市2400万股人民币普通股,发行价格为每股人民币9.35元,募集资金22440万元(含发行费用),扣除发行费等相关费用后的配股募集资金21696.157261万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目；以进一步强化公司的主营业务,提升公司的核心竞争力,保证公司可持续发展战略的实施。

    其中：投资1.482亿元用于轻型载货汽车技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂轻型汽车新品种的模具购置等；投资1.98亿元用于轻型载货汽车生产线技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线等生产线的技术改造。

    此次募集资金使用用途变更项目为新增加的中重型卡车涂装线改造项目,资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金,涉及金额为2800万元,占募集资金总额的12.48%。本项目不构成关联交易。

    (二)募集资金使用用途变更的原因

    公司配股募集资金使用项目——轻型卡车生产线技术改造项目是2001年4月17日上报原国家经贸委,2001年7月17日国家经贸委以国经贸投字2000727号文《关于北汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复》,批准该项目实施。

    由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位,经过近三年时间。三年来我国经济形势发生了很大的变化,市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化,突出的特点是随着我国基础建设规模的不断扩大,西部大开发的实施和高速公路的迅速发展,市场对中重型卡车的需求不断增大。

    为了用好、用活配股募集资金,为股东创造更大的效益,经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析论证,拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善,更新涂装设施,完善品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产,改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量的涂装生产线。

    (三)新增项目的具体内容

    1.项目实施单位的基本情况：

    本次技改项目实施单位是福田公司北京欧曼重型汽车厂,厂区占地面积400余亩,建筑面积60000余平方米。

    1.1项目总投资：2800万元,其中固定资产投资2000万元,铺底流动资金800万元。

    资金来源：配股募集资金。

    1.2生产纲领和改造后达到的目标：

    最终形成年产6万辆的生产能力。

    本次技改拟对建设中的涂装线进行技术改造,更新涂装设施,完善产品品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产；改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量涂装生产线。

    2.国内产品未来市场预测

    15吨以下重型汽车市场是现阶段我国重型汽车市场的主体,尤其是10吨-15吨重型汽车市场刚刚进入高速成长期,今后其市场规模还将有较快发展。

    预测需求量为：

    2005年为43--48万辆,2010年为50--54万辆。

    10T卡车需求量在重型车需求量的比重也将有提高,10T卡车的需求量：

    2005年为21--24万辆,2010年为25--27万辆。

    3.生产纲领：

    维持原年产6万辆生产能力不变。

    4.主要改造方案及改造内容

    4.1本次技改拟对涂装线进行技术改造,更新原有的车身涂装线、新上车架涂装线,新购置前处理设备,阴极电泳设备,将原来只能进行6130×2090×2340(轻卡的一种车型)车型生产,改造后可以进行2098×2490×2425(重卡的一种车型)车型生产,详见下表。

    主要车型尺寸参数对照表：

    车 型              尺    寸             备注
               长 度   宽 度    高 度
    新车型1    2098    2490     2425      重卡车型
    新车型2    2098    2200     2425      重卡车型
    原车型1    6130    2090     2340      轻卡车型
    原车型2    4650    1695     1865      轻卡车型

    4.2公用设施部分

    公用设施原来厂区的供水、供电、供汽等能满足改造后的需要,不需进行大的投资。

    4.3环保、劳保、消防及工业卫生

    本次技改环保方面是废水、废气的处理,消防及工业卫生和劳保在可行中落实具体方案。

    5.项目进度安排

    2003年5月至7月           完成项目建议书可行性研究报告编制及审批
    2003年7月至2003年8月     改造方案初步设计
    2003年9月至2003年12月    实施
    2004年3月                正式生产

    6.项目经济效益和社会效益分析

    本项目改造完成并达产达销以后,将可年新增销售收入3亿元,新增利润800万元,新增税金850万元,投资回收期3.5年(所得税前),并使原生产线具有适应市场需要生产多品种产品的能力,同时使原生产线收益通过调整品种结构得以更有效保证。

    (四)此次募集资金使用用途变更项目经董事会审议后,需提请北京市经委出具批文。

    公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO三年六月二十八日

    附：

    董事候选人简历

    1、马守平,男,汉族,辽宁人,64岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1960年毕业于锦州工学院机械制造专业。曾任锦州工学院教师,北京市机械局政治部副主任、主任、局党委常委、党委副书记、副局长,北京起重机厂党委第一书记、北京工业设计研究院第一副院长、北京市第二轻工业总公司副总经理、总经理,北京汽车工业集团总经理、董事长,北京市稽察特派员。现任北京汽车行业协会会长。

    2、马萍,女,39岁,北京人,中共党员,经济学学士。1985年毕业于北京财贸学院财政金融系。先后就职于北京市财政局工业企业财务管理处,北京市证券监督管理委员会上市公司处,北京市证券有限责任公司投资银行部。现任北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁。

    3、田阡,男,1961年12月出生,汉族,大学文化。高级会计师,中国注册会计师。曾在航天工业部天达工业总公司从事财务工作多年,主持了公司下属20多年企业的新旧会计制度转换和会计制度设计；后在岳华会计师事务所执业,先后主审和参审了西飞国际、东安动力、咸阳偏转等10多家企业的上市审计；1998年获国家首批证券分析师,任陕西德威投资咨询公司总经理,主持和参与了秦岭水泥、海星科技等近10家企业的上市财务顾问工作；现为北京市中宇资产评估有限责任公司副总经理,主持和参与了广电网络(借壳黄河科技)、高新地产(借壳沪昌特钢)等数十家企业重组的评估工作,本人对企业重组中涉及的财务问题和资产计价问题有一定的研究。

    4、李波,男,44岁,管理学博士,曾任美国TILLINGHAST公司顾问、德国罗兰贝格管理咨询公司首任上海首席代表、罗兰贝格中国公司董事副总经理,香港捷成集团咨询部首席顾问。1998年创办了远卓管理顾问公司,现任董事长。