北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年5月28日在本公司703会议室召开。会议应到董事15名,实到董事8名,7名董事委托其他董事代为投票：夏冬林独立董事委托张小虞独立董事代为投票；刘建国董事、侯根林董事、徐振平董事委托张夕勇董事代为投票；张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票；温瑞杰董事委托赵海董事代为投票。4名监事、部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    安庆衡董事长主持了本次会议。出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论,通过了如下议案：

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于2003年配股募集资金使用计划的议案》：

    1、＂轻型载货汽车技术改造项目＂使用募集资金13470&"万元

    (1)2003年5月支付已垫付的8100万元。

    (2)2003年5月补充流动资金3420万元。

    (3)2003年5月支付60万美元(约合人民币498万元)。

    (4)2003年9月31日前支付47.10万美元(约合人民币390万元)。

    (5)2004年3月1日前支付128万美元(约合人民币1062万元)。

    2、＂轻型载货汽车生产线技术改造项目＂使用募集资金8226.157261万元。

    (1)2003年5月补充流动资金3300万元。

    (2)2003年8月30日前支付2000万元。

    (3)2003年12月31日前支付2926.157261万元。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》：

    (一)募集资金使用用途变更项目概述

    根据中国证监会证监发行字〖2003〗14号文核准,公司于2003年4月2日在上海证券交易所成功发行上市2400万股人民币普通股,发行价格为每股人民币9.35元,募集资金22440万元(含发行费用),扣除发行费等相关费用后的配股募集资金21696.157261万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目；以进一步强化公司的主营业务,提升公司的核心竞争力,保证公司可持续发展战略的实施。

    其中：投资1.482亿元用于轻型载货汽车技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂轻型汽车新品种的模具购置等；投资1.98亿元用于轻型载货汽车生产线技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线等生产线的技术改造。

    此次募集资金使用用途变更项目为新增加的中重型卡车涂装线改造项目,资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金,涉及金额为2800万元,占募集资金总额的12.48%。本项目不构成关联交易。

    (二)募集资金使用用途变更的原因

    公司配股募集资金使用项目--轻型卡车生产线技术改造项目是2001年4月17日上报原国家经贸委,2001年7月17日国家经贸委以国经贸投字2000727号文《关于北汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复》,批准该项目实施。

    由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位,经过近三年时间。三年来我国经济形势发生了很大的变化,市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化,突出的特点是随着我国基础建设规模的不断扩大,西部大开发的实施和高速公路的迅速发展,市场对中重型卡车的需求不断增大。

    为了用好、用活配股募集资金,为股东创造更大的效益,经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析论证,拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善,更新涂装设施,完善品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产,改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量的涂装生产线。

    (三)新增项目的具体内容

    1.项目实施单位的基本情况：

    本次技改项目实施单位是福田公司北京欧曼重型汽车厂,厂区占地面积400余亩,建筑面积60000余平方米。

    1.1项目总投资：2800万元,其中固定资产投资2000万元,铺底流动资金800万元。

    资金来源：配股募集资金。

    1.2生产纲领和改造后达到的目标：

    最终形成年产6万辆的生产能力。

    本次技改拟对建设中的涂装线进行技术改造,更新涂装设施,完善产品品种,使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产；改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平,建设超过国内同类产品质量涂装生产线。

    2.国内产品未来市场预测

    15吨以下重型汽车市场是现阶段我国重型汽车市场的主体,尤其是10吨-15吨重型汽车市场刚刚进入高速成长期,今后其市场规模还将有较快发展。

    预测需求量为：

    2005年为43--48万辆,2010年为50--54万辆。

    10T卡车需求量在重型车需求量的比重也将有提高,10T卡车的需求量：

    2005年为21--24万辆,2010年为25--27万辆。

    3.生产纲领：

    维持原年产6万辆生产能力不变。

    4.主要改造方案及改造内容

    4.1本次技改拟对涂装线进行技术改造,更新原有的车身涂装线、新上车架涂装线,新购置前处理设备,阴极电泳设备,将原来只能进行6130×2090×2340(轻卡的一种车型)车型生产,改造后可以进行2098×2490×2425(重卡的一种车型)车型生产,详见下表。

    主要车型尺寸参数对照表：

    车型             尺寸            备注
              长度   宽度   高度
    新车型1   2098   2490   2425   重卡车型
    新车型2   2098   2200   2425   重卡车型
    原车型1   6130   2090   2340   轻卡车型
    原车型2   4650   1695   1865   轻卡车型

    4.2公用设施部分

    公用设施原来厂区的供水、供电、供汽等能满足改造后的需要,不需进行大的投资。

    4.3环保、劳保、消防及工业卫生

    本次技改环保方面是废水、废气的处理,消防及工业卫生和劳保在可行中落实具体方案。

    5.项目进度安排

    2003年5月至7月          完成项目建议书可行性研究报告编制及审批
    2003年7月至2003年8月                          改造方案初步设计
    2003年9月至2003年12月                                     实施
    2004年3月                                             正式生产

    6.项目经济效益和社会效益分析

    本项目改造完成并达产达销以后,将可年新增销售收入3亿元,新增利润800万元,新增税金850万元,投资回收期3.5年(所得税前),并使原生产线具有适应市场需要生产多品种产品的能力,同时使原生产线收益通过调整品种结构得以更有效保证。

    (四)此次募集资金使用用途变更项目经董事会审议后,需提请北京市经委出具批文。

    (五)关于本次募集资金使用用途变更提交股东大会审议的相关事宜：

    此议案须报经股东大会批准。

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于收购北京第一通用机械厂破产拍卖资产的议案》：

    1、同意本公司出资11580万元收购北京第一通用机械厂破产拍卖资产；

    2、授权经理部门办理相关事宜。

    北京第一通用机械厂(以下简称一通厂)与福田公司总部毗邻。目前,该厂面临破产,其有大片厂区及厂房可资利用。北京市政府大力支持对该公司的收购,以盘活该资产。

    鉴于此,公司拟收购一通厂区,切近北京这个大市场,作为公司大中型客车生产基地,以尽快拓展市场,为公司保持快速发展形成新的增长点。同时,此资产的收购,将有效解决研发试制的需要,解决部分生活设施。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对通过了《关于董事辞职的议案》：

    1、同意侯根林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    2、同意刘建国先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    3、同意温瑞杰先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：侯根林董事、刘建国董事、温瑞杰董事提出辞去董事职务符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    4、同意夏冬林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务。

    本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：夏冬林董事基于个人原因,提出辞去独立董事职务,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。

    此议案须报经股东大会批准。

    五、会议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

    其中：

    1、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名马守平先生(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；

    2、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名马萍女士(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；

    3、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名为田阡先生(简历附后)北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；

    4、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,同意提名李波先生(简历附后)为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人；

    本公司独立董事张小虞先生就此发表了独立意见,认为：

    北汽福田汽车股份有限公司董事会对以上独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    马守平先生、马萍女士、田阡先生及李波先生等四人都已具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    (独立董事提名人声明详见附件1,独立董事候选人马守平先生声明详见附件2-1,独立董事候选人马萍女士声明详见附件2-2,独立董事候选人田阡先生声明详见附件2-3,独立董事候选人李波先生声明详见附件2-4。)

    该议案须报请中国证监会及股东大会批准后生效。

    六、《关于召开北汽福田汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会的议案》；

    1、会议时间：2003年6月28日(星期六)上午9：30；

    股权登记日：2003年6月16日

    参会登记日：2003年6月20日

    2、会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    3、参会人员：

    (1)截止于2003年6月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    4、会议内容：

    (1)审议关于董事辞职的议案；

    (2)审议关于选举独立董事的议案；

    (4)审议关于变更部分募集资金使用用途的议案。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间

    2003年6月20日上午9：00-11：00下午2：00-5：00

    (2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

    (3)登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：(010)69738888--8563

    传真：(010)80716459

    邮编：102206

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十八日

    附：授权委托书

    兹全权授权先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    被委托人(签字)：被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO三年月日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    董事候选人简历

    1、马守平,男,汉族,辽宁人,64岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1960年毕业于锦州工学院机械制造专业。曾任锦州工学院教师,北京市机械局政治部副主任、主任、局党委常委、党委副书记、副局长,北京起重机厂党委第一书记、北京工业设计研究院第一副院长、北京市第二轻工业总公司副总经理、总经理,北京汽车工业集团总经理、董事长,北京市稽察特派员。现任北京汽车行业协会会长。

    2、马萍,女,39岁,北京人,中共党员,经济学学士。1985年毕业于北京财贸学院财政金融系。先后就职于北京市财政局工业企业财务管理处,北京市证券监督管理委员会上市公司处,北京市证券有限责任公司投资银行部。现任北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁。

    3、田阡,男,1961年12月出生,汉族,大学文化。高级会计师,中国注册会计师。曾在航天工业部天达工业总公司从事财务工作多年,主持了公司下属20多年企业的新旧会计制度转换和会计制度设计；后在岳华会计师事务所执业,先后主审和参审了西飞国际、东安动力、咸阳偏转等10多家企业的上市审计；1998年获国家首批证券分析师,任陕西德威投资咨询公司总经理,主持和参与了秦岭水泥、海星科技等近10家企业的上市财务顾问工作；现为北京市中宇资产评估有限责任公司副总经理,主持和参与了广电网络(借壳黄河科技)、高新地产(借壳沪昌特钢)等数十家企业重组的评估工作,本人对企业重组中涉及的财务问题和资产计价问题有一定的研究。

    4、李波,男,44岁,管理学博士,曾任美国TILLINGHAST公司顾问、德国罗兰贝格管理咨询公司首任上海首席代表、罗兰贝格中国公司董事副总经理,香港捷成集团咨询部首席顾问。1998年创办了远卓管理顾问公司,现任董事长。

    附件1：北汽福田汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北汽福田汽车股份有限公司董事会现就提名马守平、马萍、田阡、李波为北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北汽福田汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北汽福田汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北汽福田汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北汽福田汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二00三年五月二十八日于北京

    附件2-1：北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马守平,作为北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北汽福田汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马守平

    二00三年五月二十八日于北京

    附件2-2：北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马萍,作为北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北汽福田汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马萍

    二00三年五月二十七日于北京

    附件2-3：北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人田阡,作为北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北汽福田汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田阡

    二00三年五月二十八日于北京

    附件2-4：北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李波,作为北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北汽福田汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李波

    二00三年五月二十八日于北京