2003年3月26日,北汽福田汽车股份有限公司2003年第一次临时股东大会在本公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。

    出席本次会议的董事8名,监事6名,股东及股东代理人共12名,共持有有效表决权16642.9689万股,占公司总股本的59.34%,符合《公司法》和《章程》的有关规定。董事会秘书和见证律师列席了本次会议。

    会议采用记名投票方式,审议通过了如下议案：

    一、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《2003年度财务预算报告》；

    二、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了2003年《独立董事费用预算报告》；

    三、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于高管人员2002年度奖励分配方案的议案》；

    四、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    五、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》的议案(本管理办法将同时在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上公布)；

    六、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了关于《北汽福田汽车股份有限公司监事发表独立意见的管理办法》的议案(本管理办法将同时在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上公布)；

    七、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于董事换届的议案》；(董事简历详见2003年2月22日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告)

    八、会议以16642.9689万股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权票数的100%,审议通过了《关于监事换届的议案》；(监事简历详见2003年2月22日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告)

    九、会议审议通过了《关于关联交易的议案》；

    (一)会议以3596.8689万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持13046.1万股回避投票。

    (二)会议以14592.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东常柴股份有限公司所持2050万股回避投票。

    (三)会议以15932.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与山东莱动内燃机有限公司2002年采购关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东山东莱动内燃机有限公司所持710万股回避投票。

    (四)会议以16322.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与上海拖拉机内燃机公司关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东上海拖拉机内燃机公司所持320万股回避投票。

    (五)会议以16352.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东丹东曙光车桥股份有限公司所持290万股回避投票。

    (六)会议以16642.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于同安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》；

    (七)会议以16642.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于同南海福迪有限责任公司关联交易的议案》；

    (八)会议以16642.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》；

    (九)会议以3596.8689万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司2002年度关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持13046.1万股回避投票。

    (十)会议以14592.9698万股同意(占出席会议有效表决权数100%),0股弃权,0股反对通过了《关于同常柴股份有限公司的2002年度关联交易的议案》；

    依照有关规定,关联股东常柴股份有限公司所持2050万股回避投票。

    本公司已于2003年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告中,详细公告了《关联交易的议案》：2003年3月19日,,本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上公布了《天相投资顾问有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。

    特此公告

    

北汽福田汽车股份有限公司

    2003年3月26日