北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年2月21日在本公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。会议应到董事15名,实到董事11名,张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票,侯根林董事委托张夕勇董事代为投票。4名监事、部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论,通过了如下议案：

    一、2002年度总经理工作报告；

    二、2003年度经营计划；

    三、2003年度技术改造方案；

    四、2003年度财务预算报告；

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    五、2003年独立董事费用预算报告；

    1、审计费用25万元(聘会计师事务所)

    2、独立津贴17.5万元,其中张小虞、夏冬林2人共计10万元,2003年下半年增加3名独立董事,津贴共计7.5万元

    3、活动经费7.5万元,包括公关费、差旅费、食宿费、通讯费用等。

    以上总计预算费用50万元。

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    六、关于高管人员2002年度奖励分配方案的议案；

    1、本次奖励范围：

    董事长、总经理、副总经理、总经理助理及事业部负责人。

    2、奖励金额：

    董事长、总经理：每人40万元人民币；

    副总经理：每人16万；

    总经理助理：每人10万元；

    事业部负责人：每人8万元。

    3、奖励实施日期：

    股东大会通过之日起,30天之内。

    4、奖励实施办法：

    上述奖金数额的70%以现金方式发放,30%由高管人员通过中介机构,进行委托理财,委托理财期为二年。

    独立董事对此发表了独立意见,认为此次奖励分配符合公司的实际情况,奖励金额合理,不存在损害公司及股东利益之情形。

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    七、关于续聘会计师事务所的议案；

    续聘北京京都会计师事务所有限责任公司,聘期一年。

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    八、关于《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》的议案；

    《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》同时刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    九、关于《北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    十、关于董事换届的议案；

    根据公司章程规定,董事任期三年。现郭新民董事、李汉华董事任期已届满,经股东单位推荐,会议同意郭新民先生、徐振平先生(简历附后)为董事换届候选人。

    独立董事就此发表了独立意见,认为：

    1、该提案的提出符合章程规定,程序合法有效；

    2、郭新民先生、徐振平先生能够胜任本公司董事。

    3、同意郭新民先生、徐振平先生为公司董事换届候选人。

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    十一、关于关联交易的议案；

    关联董事进行了回避,独立董事发表了独立意见。详见本公司公告：临2003-007号。

    该议案尚需报请股东大会审议批准。

    十二、关于授权经理部门2003年融资额度的议案；

    1、期间：2003年3月1日-2004年3月1日

    2、总融资额度：20亿元,其中：中长期项目贷款融资额度为6亿元。

    十三、关于召开北汽福田汽车股份有限公司2003年第一次临时股东大会的议案：

    (一)时间安排：

    会议召开时间：2003年3月26日(星期三)上午9：30

    股权登记日：2003年3月18日；

    参会登记日：2003年3月21日；

    (二)会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    2、截止2003年3月18日下午15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    (四)会议内容：

    1、审议2003年财务预算报告；

    2、审议2003年独立董事费用预算报告。

    3、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    4、审议关于高管人员2002年度奖励分配方案的议案；

    5、逐项审议关联交易的议案；

    6、审议关于董事换届的议案；

    7、审议关于调整监事的议案；

    8、《独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；

    9、《监事发表独立意见的管理办法》的议案。

    (五)会议登记办法：

    1、登记时间：

    2003年3月21日上午9：00-11：00；下午2：00-5：00

    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田公司董事会办公室。

    3、登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照复印件；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    2、本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：(010)69738888-8563

    传真：(010)80716459

    邮编：102206

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司

    董事会

    二OO三年二月二十一日

    附：郭新民先生、徐振平先生简历：

    郭新民,男,49岁,大学本科学历,中共党员,政工师。

    曾任北内铸造厂副厂长、北内党委组织部副部长、北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长、董事长,北京汽车工业联合公司党委副书记兼组织部长,北京汽车摩托车联合制造公司经理,北京市司达旅行车有限公司党委书记。

    现任北京汽车工业控股有限责任公司副总经理、党委常委、北京汽车工业控股有限责任公司董事会董事,北汽福田汽车股份有限公司董事,北内集团总公司董事长。

    郭新民先生没有《公司法》第57、58条规定的情形,具备担任董事的资格。

    徐振平,男,46岁,大学文化,中共党员,助理经济师。

    曾任金坛柴油机总厂任营销科长、外经贸科长、副厂长,常柴集团金坛柴油机总厂副厂长,常柴集团金坛柴油机有限公司副总经理。

    现任常柴股份有限公司董事、总经理助理兼销售公司经理。

    徐振平先生没有《公司法》第57、58条规定的情形,具备担任董事的资格。