每日必读北汽福田汽车股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年8月16日上午在福田公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。
出席本次会议的董事9名,监事5名,股东及股东代理人共8名,共持有有效表决权16611.1万股,占公司总股本的59.23%,符合《公司法》和《章程》的有关规定。
会议对各项议案进行了逐项审议,并采用记名投票方式进行了逐项表决。
一、同意《关于因政策变化相应改变公司融资方案的预案》；
鉴于中国证监会《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的征求意见稿已见报（2002年7月24日已正式发布《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发〖2002〗55号））,并且公司2001年第一次临时股东大会审议通过的增发方案有效期即将到期,公司相应改变融资方案,由原增发的融资方案改为配股方式。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0股,放弃0股。
二、同意《关于公司2002年配股符合＜上市公司新股发行管理办法＞等规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度增资配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
三、同意《关于申请配股具体实施方案的议案》
为优化公司股本结构,培育新的利润增长点,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股（A股）,具体发行方案为：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
2、每股面值：人民币1.00元
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
3、配股的比例和数量：
本次配股以2001年12月31日总股本28046.6万股（其中法人股20046.6万股,社会公众股8000万股）为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售8413.98万股。其中本公司法人股股东可认配6013.98万股,社会公众股可认配2400万股,经征询公司国有法人股大股东——北京汽车摩托车联合制造公司的意见,拟放弃全部可配股份并且不予转让。其他法人股实际认购数量将征询其持有人的意见。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
（本公司国有法人股大股东------北京汽车摩托车联合制造公司已出具《承诺函》,放弃全部可配股份并且不予转让,北京市财政局于2002年8月12日出具了京财企一〖2002〗1694号文《关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公司配股权的函》；截止到2002年8月15日,我公司已收到其他全部法人股股东放弃配股的《承诺函》。）
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
4、配股定价方式及确定依据：
（1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前十五个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
5、发行对象：
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
6、本次配股募集资金用途及数额：
鉴于本次配股拟募集资金量等原因,决定将原拟用增发募集资金投入的7个项目（轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目、增强产品开发能力技术改造项目、技术研究院建设项目、建设车辆检测设施项目、营销体系建设（二期）技术改造项目、半喂入式水稻联合收割机技术改造项目）调整为2个项目,即：在本次配股拟募集资金计划投入以下2个项目：
（1）轻型载货汽车技术改造项目,项目总投资14820万元；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
（2）轻型载货汽车生产线技术改造项目,项目总投资19800万元；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
（3）以上项目合计需要资金34620万元,募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
四、同意《关于2002年配股方案有效期的议案》
为保证本次配股方案的顺利实施,董事会同意提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2002年第三次临时股东大会批准授权之日起后的一年内。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
五、同意《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《北汽福田汽车股份有限公司章程》,提请公司2002年第三次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来及其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
9、授权办理与本次配股有关的其他事项。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
六、同意董事会关于前次募集资金使用情况的说明
（一）、前次募集资金的数额和资金到位时间：
本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）90号文批准,于2000年8月11日开始实施配股,实际配售数量2811万股,每股面值1元,配股发行价格10元/股,扣除相关发行费用后,实际募集资金27487.3万元,其中实物资产10185.1万元,货币资金17302.2万元。募集资金于2000年8月30日到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具京都会验字（2000）第063号验资报告予以验证。
（二）、前次募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：
单位：万元
募集资金运用项目 承诺金额 实际使用资金 投入时间
1 总装车间技术改造 2298.1 2109.32 2000年-2001年
2 涂装车间技术改造 5098.70 4603.87 2000年-2001年
3 装焊车间技术改造 3332.20 3000.65 2000年-2001年
4 新建技术大楼 1540.00 1577.66 2000年-2001年
5 整车检测线 688.90 688.90 2000年-2001年
6 夹具、工器具、模具 1100.00 1088.00 2000年-2001年
7公用基础配套设施 2722.10 2368.93 2000年-2001年
8 增加流动资金 2820.00 2850.00 2000年-2001年
合计 19,600.00 18287.33
2、上述前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照,具体情况见下表：
单位：万元
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书承
诺投资金额 实际使用资金
1 总装车间技术改造 总装车间技术改造 2298.1 2109.32
2 涂装车间技术改造 涂装车间技术改造 5098.70 4603.87
3 装焊车间技术改造 装焊车间技术改造 3332.20 3000.65
4 新建技术大楼 新建技术大楼 1540.00 1577.66
5 整车检测线 整车检测线 688.90 688.90
6 夹具、工器具、模具 夹具、工器具、模具 1100.00 1088.00
7 公用基础配套设施 公用基础配套设施 2722.10 2368.93
8 增加流动资金 增加流动资金 2820.00 2850.00
合计 19,600.00 18287.33
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目
招股书承诺投资时间 际投入时间
1 总装车间技术改造 总装车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
2 涂装车间技术改造 涂装车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
3 装焊车间技术改造 装焊车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
4 新建技术大楼 新建技术大楼 2000年-2001年 2000年-2001年
5 整车检测线 整车检测线 2000年-2001年 2000年-2001年
6 夹具、工器具、模具 夹具、工器
具、模具 2000年-2001年 2000年-2001年
公用基础配套设施 公用基础配套设施 2000年-2001年 2000年-2001年
8 增加流动资金 增加流动资金 2000年-2001年 2000年-2001年
合计
3、前次募集资金分年度实际投入情况与2000年年报和2001年年报对照情况：
单位：万元
募集资金运用项目 2000年年报 2001年年报
披露金额 实际金额 披露金额 实际金额
1 总装车间技术改造 1508.30 1508.30 2109.32 2109.32
2 涂装车间技术改造 3368.70 3368.70 4603.87 4603.87
3 装焊车间技术改造 1604.70 1604.70 3000.65 3000.65
4 新建技术大楼 920.00 920.00 1577.66 1577.66
5 整车检测线 685.40 685.40 688.90 688.90
6 夹具、工器具、模具 552.00 552.00 1088.00 1088.00
7 公用基础配套设施 1838.40 1838.40 2368.93 2368.93
8 增加流动资金 2200.00 2200.00 2850.00 2850.00
合计 12677.50 12677.50 18287.33 18287.33
4、效益情况：
截至2001年12月31日,我公司配股项目已使用的资金总额为18287.3万元,其中全部募集资金17302.2万元于2001年6月30日前已使用完毕,另使用自筹资金985.1万元,该承诺项目全部如期完成。以上部分完工项目投入使用,达到了“完善产品品种,提高产品质量”的预期目的,为以后产生效益打下了良好的基础。
由于项目在2001年下半年刚刚竣工,尚不能完全体现效益。根据北京京都会计师事务所对我公司2001年度会计报表的审计结果,我公司募集资金全部投入下属怀柔汽车分厂,该分厂2001年度实现主营业务收入79115万元,实现主营业务成本70561万元,利润总额2740万元,净利润2065万元。根据我公司2002年上半年经营情况,预计2002年该投资项目将产生良好的经济效益。
（三）、公司董事会意见：
公司董事会将前次募集资金实际情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查,认为前次股份已募足,募集资金足额到位,实际使用情况同《配股说明书》承诺项目一致,使用效果良好。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
七、同意《关于2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》
本次配股募集资金拟用于进一步拓展公司主业,增强企业的竞争力,培育利润增长点,将投入以下2个项目,合计投资总额34620万元,具体内容如下：
1、轻型载货汽车技术改造项目
（1）投资概算
该项目总投资14820万元,其中固定资产投资11400万元,项目主要内容：在完成现有轻型载货汽车改进设计后,通过招标进行采购,购置驾驶室冲压模具、焊装夹具及检验夹具等920套工艺设备。
该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资〖2001〗107号文批准立项,并由机械工业部规划研究院出具项目可行性研究报告（B01农-01）。
（2）技术方案
该项目的目标是利用公司现有的基础条件进行驾驶室的换型改造,开发、生产轻型载货车新品种,提高整车产品质量。针对公司在冲压模具、装焊工艺装备等方面的薄弱环节,本次技术改造的重点是提高关键工序和关键部位的工艺和检测水平,添置驾驶室钣金件冲压模具、驾驶室组焊夹具、钣金件检验夹具和组焊件检验夹具等主要工艺装备,保证提高整车性能和质量。
（3）产出情况
我国的轻型载货汽车产销量在经历了连续3年的下滑之后,1999年开始高速增长,且增长势头强于汽车全行业,增幅高达31.3%,领先于其它车型。
目前该行业已进入了相对稳定发展阶段。总体上产品供大于求,生产能力过剩,品种严重不足,基本车型数量少,产品结构雷同,地区适应性差,变型产品少等结构性矛盾日益突出。根据市场和汽车行业发展分析,公司确定本项目的产品为新型3T和部分3T以上载货汽车,其整车性能和外观质量较老产品有了大幅度的提高。本次改造在不增加总的生产能力的基础上,重点进行结构调整,项目建成后单班年产5万辆,双班年产10万辆。依靠公司目前的行业地位和强大的营销服务系统,经改进的新型3T载货汽车预计能够迅速占领市场。
（4）环境保护
为保护环境,公司在将在现有环保设施的基础上,对部分生产设备、公用设施投入一定的资金进行完善,把“三废”严格控制在规定范围内,本项目拟对环境保护投资50万元。
（5）项目选址
本项目建设在公司原有厂区内进行。
（6）效益分析
本项目的建设期12个月,投资回收期5.42年,项目达产当年新增利润总额4271.15万元。此技术改造项目的顺利实施,可显著提高产品质量,增加公司发展后劲。
（7）实施进度
本项目已完成立项,并完成可研报告的编制工作。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
2、轻型载货汽车生产线技术改造项目
（1）投资概算
该项目总投资19800万元,其中固定资产投资16500万元,项目主要内容：淘汰原来的车辆总装线、车身涂装线、车身装焊线和车架焊接线,新上车辆总装线、车身涂装线、车身焊装线、车架铆接线,新建仓储车间7800平方米。
该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资〖2001〗727号文批准立项,并由机械工业部规划研究院出具项目可行性研究报告（B01农-23）。
（2）技术方案
本公司目前生产的轻型载货汽车采用BJ130底盘技术和零部件资源,存在技术水平低和性能差等问题,可靠性差,不适应整车的高速化需求。为此,本次技改将更新改造车辆总装线、车身涂装线、车架焊接线等并新建车架涂装线。具体情况如下：
a.车身涂装生产线
前处理设备、电泳设备及电泳烘干、强冷等四部分选择了国际上普遍采用的典型工艺,关键工艺参数自动控制,整个工艺操作过程采用电脑自动控制,没有人为因素影响生产质量。该部分生产线为自动化流水线,技术水平达到国内领先水平,设备的选型、采购都选用国际领先水平产品。
中涂、面涂及烘干线是一条自动控制、机械智能涂漆和人工补漆相结合的柔性喷漆线。
b.车辆总装生产线
总装配线采用地拖链条输送,内饰为板式输送链,货箱装配线采用单链条输送,驾驶室、发动机及变速箱总成、前后桥等大件采用自行葫芦上线,车轮采用悬链上线。该生产线为自动化程度较高的强制性流水装配线,属国内先进水平。
c.车身、车架焊接生产线
该生产线采用自动焊机和半自动焊机相结合,大装流水线采用自动焊接、自动装夹,各小件及总成采用人工焊接、手动机械装夹。大装线及大件采用全自动输送,小件及小总装采用人工输送。该生产线的部分关键工位采用专用工装及机器人操作,处于国内领先水平。
（3）产出情况
随着市场发展,对轻卡产品的需求将由目前的低技术含量产品向高档次、高技术含量的产品转变。本项目的完成将通过引进、消化、吸收、整合先进的轻卡汽车技术和零部件资源,逐步形成公司特有的技术优势,为我国轻卡产品增添新的高技术含量产品,促进轻卡产品的不断创新和发展。
本项目改造在不增加总生产能力的前提下,重点进行结构调整,增加新产品1066型3T载货汽车的产量,项目达产后形成年产3万台的生产能力。
（4）环境保护
为保护环境,公司将在现有环保设施的基础上,对部分生产设备、公用设施投入一定的资金进行完善,把“三废”严格控制在规定范围内,本项目拟对环境保护投资540万元。
（5）项目选址
本项目在公司现有厂区内进行。
（6）效益分析
本项目的建设期24个月,投资回收期6.18年,项目达产当年新增利润总额5817.40万元。
（7）实施进度
本项目已完成立项,并完成可研报告的编制。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
本次股东大会通过的关于配股的各项决议,另须报中国证券监督管理委员会核准。
公司聘请的具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次股东大会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。
特此公告
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO二年八月十六日
