北汽福田车辆股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年4月18 日在本公 司多媒体会议室召开。会议应到董事15名,实到董事11名,谢锋董事委托安庆衡董事, 宋正亚董事、刘建国董事委托王金玉董事, 侯根林董事委托张夕勇董事代理审议并 表决本次董事会各项议案。7名监事及部分经理人员列席了会议。 会议召开符合《 公司法》和本公司章程的规定。

    安庆衡董事长主持了本次会议。出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论, 通过了如下议案：

    一、关于《董事会秘书工作细则》的议案；

    二、关于《2002年第一季度报告》的议案；

    三、关于《北汽福田车辆股份有限公司董事行为规范》的议案；

    四、《关于独立董事候选人的议案》；

    谢锋董事、宋正亚董事任期届满,提名张小虞先生（简历附后）、 夏冬林先生 （简历附后）为北汽福田车辆股份有限公司独立董事候选人。（独立董事提名人声 明详见附件1,独立董事候选人张小虞先生声明详见附件2-1,独立董事候选人夏冬林 先生声明详见附件2-2。）

    该议案须报请中国证监会及股东大会批准后生效。

    五、《关于独立董事津贴及费用管理的议案》；

    1、 北汽福田车辆股份有限公司独立董事津贴标准为：独立董事津贴为每年人 民币伍万元（含税）,每半年支付一次；

    2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、 食宿费以及履行职务过程的通 讯费用,在公司据实报销。

    3、独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使其他职权所需的合 理费用由公司承担。

    4、提请股东大会授权董事会制订具体费用管理办法。

    该议案需报请股东大会审议批准。

    六、《关于推荐刘良荣同志为职工代表董事候选人的报告》：

    经北汽福田车辆股份有限公司职工代表大会民主选举, 推荐刘良荣先生（简历 附后）为北汽福田车辆股份有限公司职工代表董事候选人,任期三年。

    该议案需报请股东大会审议批准。

    七、《关于修改公司章程的议案》：

    将《公司章程》第一百零六条：″董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副 董事长二人,独立董事一人。″修改为″董事会由十五名董事组成 ,设董事长一人, 副董事长二人,独立董事二至五人。″

    该议案需报请股东大会审议批准。

    八、《关于召开2002年第二次临时股东大会的议案》：

    1、会议时间：2002年5月23日（星期四）上午9：30；

    2、会议地点：福田科技大楼会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；

    3、参会人员：

    （1）截止于2002年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    4、会议内容：

    （1）审议《关于选举独立董事的议案》

    （2）审议《关于选举职工代表董事的议案》

    （3）审议《关于独立董事津贴及费用管理的议案》

    （4）审议《修改公司章程的议案》

    5、会议登记办法

    （1）登记时间

    2002年5月20日上午9：00-11：00下午2：00-5：00

    （2）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田公司董事会办公室

    （3）登记方式：股东应持股票帐户、本人身份证办理登记手续； 委托代理人 本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位营业执照；异地 股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    （1）本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    （2）本次会议联系人：吴志海、王维栋

    联系电话：（010）69738888--8563

    传真：（010）80716459

    邮编：102206

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    特此公告。

    

北汽福田车辆股份有限公司

    董事会

    二OO二年四月十八日

    董事候选人简历

    张小虞,男,汉族,57岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师。

    曾任中国汽车工业公司、中国汽车工业联合会、中国汽车工业总公司任规划司 司长、机械工业部汽车工业司司长、国家机械工业局副局长。

    现任中国机械工业联合会副会长,兼任中国国际贸易促进会汽车行业分会会长、 中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会副理事 长、《汽车工程手册》编委会主任。

    夏冬林,男,41岁,经济学博士,注册会计师。

    曾任江西财经大学副教授、中华财务会计公司经理、清华大学经管学院会计系 主任。

    现任清华大学经管学院教授、博士生导师, 兼任清华紫光股份有限公司监事会 主席、中国会计学会学术委员、中国会计教授会常务理事、中国中青年成本研究会 常务理事、中国审计学会理事、《会计研究》编委、《中国财务与会计研究》执行 主编、《深圳财会》特约指导。

    刘良荣,男,汉族,生于1945年11月,大专学历,中共党员,高级政工师。

    曾任潍坊工模具总厂工会主席、纪检书记、厂长、党委书记, 潍坊华兴机械集 团公司副总经理,北汽福田车辆股份有限公司副总经理、党委常委。

    现任北汽福田汽车股份有限公司潍坊厂区党委书记。

    附件1：

     北汽福田车辆股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北汽福田车辆股份有限公司董事会现就提名张小虞、夏冬林为北汽福田 车辆股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北汽福 田车辆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任北汽 福田车辆股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北汽福田车辆股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北汽福田车辆股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括北汽福田车辆股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北汽福田车辆股份有限公司董事会

    二00二年四月十八日于北京

    附件2-1：

     北汽福田车辆股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张小虞,作为北汽福田车辆股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北汽福田车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田车辆股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：张小虞

    二00二年四月十八日于北京

    附件2-2：

     北汽福田车辆股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏冬林,作为北汽福田车辆股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北汽福田车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田车辆股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：夏冬林

    二00二年四月十八日于北京