北汽福田车辆股份有限公司2001年股东年会于2002年3月12 日在公司多媒体会 议室召开,出席会议的股东及股东代表共有14人,共持有表决权股份数171023701股, 占本公司有表决权总数的60.98%。大会以记名投票方式,审议并通过了如下决议：

    一、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《2001年度董事会工作报告》。

    二、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《2001年度监事会工作报告》。

    三、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《2001年度财务决算报告》。

    四、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《2001年利润分配方案》。

    根据北京京都会计师事务所出具的审计报告 , 公司 2001 年度实现净利润 102840360.55元。根据公司章程规定,计提10%的法定盈余公积金10427424.49元,计 提10%的法定公益金10355730.27元,计提10%的任意盈余公积金10284036.06元,加上 以前年度剩余未分配利润65475679.03元,2001年可供分配利润137248848.75元。

    以2001年末总股本28046.6万股为基数,每10股派送现金1元（含税）,将派送现 金28046600元,剩余未分配利润转入以后年度分配。

    五、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《2002年度财务预算报告》。

    六、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》。

    七、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%, 审议通过了《审议关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对 外担保的议案》。

    1、提请股东大会授权董事会在净资产 20%以内决定对外担保和资产抵押事项, 超出额度部分的对外担保事项仍应经股东大会审议批准；

    2、上述净资产额系指公司上一个会计年度末经审计的净资产额；

    3、董事会在决定上述事项后,须在下一次股东大会上向股东大会做出报告。

    八、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%,审议通过了《关于对2001 年第一次临时股东大会审议通过的增发方案 进行部分修改、增加的议案》。

    由于国家有关增发新股的政策的调整,2001 年第一次临时股东大会审议通过的 增发方案部分议案已不适应增发新股的需要,需要对部分议案进行修改：

    1、关于修改本次增发申购价格区间的议案：

    对经2001年第一次临时股东大会审议通过的增发议案中的申购价格区间确定方 式,即“增发下限是根据发行前20个交易日的平均价格,按照10%的折扣率来确定,不 设上限”定价方式,修改如下：

    增发申购价格区间的下限根据发行日前20个交易日平均价格或发行日前一交易 日收盘价格,按照不高于30%的折扣率来确定,不设上限。

    2、关于提请股东大会授权董事会全权办理增发A股相关事宜的议案（第1、2、 3条不变,修改第4、5、6条,增加第7条）：

    提请本次股东大会授权董事会相机决定有关本次增发的具体事宜：

    （1）制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行 数量、定价方式、发行价格、发行方式、具体申购办法等。

    （2）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    （3）在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施,或者虽然可以实施 但会给公司带来极其严重不利后果之情形时,可酌情决定本次增发计划延期实施。

    （4 ）将原议案中的“办理本次增发完成后的股份申请在上海证券交易所上市 交易”更改为“办理本次增发完成后的工商登记变更和本次增发的股份申请在上海 证券交易所挂牌交易”。

    （5 ）将原议案中的“对募集资金投向及金额作个别适当调整”更改为“根据 增发实际募集资金量等具体情况,在2001 年度第一次临时股东大会审议通过的增发 募集资金投资项目范围内最终确定投资项目以及相应投资金额等”。

    （6 ）将原议案中的“办理与本次增发及国有股减持有关的其他事宜”更改为 “根据国家有关政策的变化办理国有股减持及调整发行方案等相关事宜”。

    （7）增加“全权办理与本次增发有关的其它事宜”。

    九、会议以171023701股同意,0股反对,0股弃权,同意票占出席会议有效表决权 票数的100%, 审议通过了《关于修订北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案 的议案》。

    根据目前的法律法规及公司基本情况, 修改后的《北汽福田公司高管人员考核 方案》如下：

    1、基本原则

    （1）人力资源资本化原则。即在公司资本中应体现出人力资源价值,特别是高 级管理人员、核心技术人员对股东权益的形成和增长所做出的贡献的价值。

    （2）个人利益与个人业绩相配比原则。

    （3）公司和股东长期利益最大化原则。

    （4）个人收益与公司长期发展相一致原则。

    2、奖励的授予对象

    （1）公司董事长；

    （2）公司高层经理人员（包括总经理、副总经理、助理）；

    （3）公司职能部门正副经理、事业部正、副厂长；

    （4）公司专业总师；

    以上人员均以实际任职职务为准。

    3、授予考核奖金的金额

    每人每年5—100万元, 每年的具体金额由福田公司董事会根据高管人员考核方 案实施细则及董事会年度经济指标考核结果确定。

    4、考核奖励资金的来源

    考核奖励资金从公司当年成本中列支。

    5、方案的监督

    股东大会授权监事会实施监督。

    6、高管人员考核奖励方案的实施时间

    从2002年开始实施,每年奖励一次。

    7、股东大会授权董事会制订高管人员考核方案实施细则。

    8、股东大会授权董事会每年组织落实具体实施方案。

    9、本议案通过后,公司2001年第一次临时股东大会通过的《北汽福田公司高管 人员考核方案》按此议案修改后实施。

    十、会议以140823701股同意,0股反对,23100000股弃权, 同意票占出席会议有 效表决权票数的85.91%, 审议通过了《关于同山东莱动内燃机有限公司关联交易的 议案》,关联股东山东莱动内燃机有限公司进行了关联回避。

    十一、会议以147923701股同意,0股反对,20500000股弃权, 同意票占出席会议 有效表决权票数的87.83%,审议通过了《关于同扬动股份有限公司关联交易的议案》 ,关联股东扬动股份有限公司进行了关联回避。

    十二、会议以147623701股同意,0股反对,20500000股弃权, 同意票占出席会议 有效表决权票数的87.81%, 审议通过了《关于同丹东曙光车桥股份有限公司关联交 易的议案》,关联股东丹东曙光股份有限公司进行了关联回避。

    公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次 股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次 股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公 司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成的决议有效。

    特此公告。

    

北汽福田车辆股份有限公司

    2002年3月12日