北汽福田车辆股份有限公司董事会会议于2002年3月12 日在公司多媒体会议室 召开。会议应到董事15名，实到董事8名，董事郭新民委托董事安庆衡， 董事张子 云、李进巅、宋正亚、刘建国委托董事王金玉，董事侯根林委托董事张夕勇代理审 议并表决本次董事会各项议案，符合《公司法》和本公司章程的规定；5 名监事及 部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长安庆衡先生主持，全体出席会议的董 事对有关议案进行了详细讨论，通过了如下决议：

    一、关于修改《公司章程》的议案：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公 司治理准则》的有关要求，结合我公司的实际情况，参考其他上市公司章程。现对 公司章程提出如下修改意见：

    在原章程中增加″独立董事″内容

    （一）、原章程第五章新增第二节″独立董事″，原第二节″董事会″顺延为 第三节（以下同）。

    新增的第五章第二节的内容如下：

    第二节独立董事第九十二条董事会设独立董事。

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时 间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家， 并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    （五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    第九十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

    第九十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程 第一百零五条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

    第九十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的0．5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见；

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 用有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百 零二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。第一百零三条公司应 当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

    （注：以下各节、条序号顺延）

    （二）、公司原章程第九十四条为：″董事会由15名董事组成，设董事长1人， 副董事长2人。″现修改为：″董事会由15名董事组成。设董事长 1人，副董事长2 人；设独立董事2人。″

    （三）、公司原章程第一百零四条，关于召集临时董事会会议的条款，增加：″ （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；″。后面相关的序号 顺延。

    （四）、公司原章程第一百零五条，″如有本章第一百零四条第（二）、（三） 、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当……″一句改为：″如有本 章第一百一十五条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议″。

    二、关于变更公司名称的议案：

    根据北汽福田车辆股份有限公司经营和发展的需要，提议：

    1、将″北汽福田车辆股份有限公司″变更为″北汽福田汽车股份有限公司″， 证券简称及代码不变；

    2、相应地修改公司章程；

    3、授权公司经理部门具体办理有关工商变更登记事宜。 以上议案需报经股东 大会通过后生效。

    三、关于召开北汽福田车辆股份有限公司2002年第一次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2002年4月18日（星期四）上午9：30；

    2、会议地点：福田科技大楼会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；

    3、参会人员：

    （1）、截止于2002年4月8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人牷

    （2）、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    4、会议内容：

    （1）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （2）、审议《关于公司更名的议案》。

    5、参会方法：

    （1）参会登记时间：2002年4月12日上午9：00－11：00，下午2：00－5：00；

    （2）参会登记地点：本公司董事会办公室

    （3）参会登记证件：法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书、 股票 帐户卡和出席人身份证；个人股东持股证明、出席人身份证和授权委托书（样式附 后）办理登记。

    （4）联系人及地址：

    联系人：吴志海、王维栋

    邮编：102206

    联系电话：（010）69738888－8563

    传真：（010）8071645

    9：联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    （5）本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

北汽福田车辆股份有限公司董事会

    2002年3月12日