北汽福田车辆股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年2月7日在多媒体 会议室召开。会议应到董事15名,实到董事9名,董事谢锋、张子云、李汉华、 李进 巅、宋正亚委托董事王金玉, 董事侯根林委托董事张夕勇代理审议并表决本次董事 会各项议案,符合《公司法》和本公司章程的规定；6名监事及部分高管人员列席了 会议。会议由公司董事长安庆衡先生主持, 全体出席会议的董事对有关议案进行了 详细讨论,通过了如下决议:

    一、公司2001年度董事会工作报告；

    二、公司2001年度总经理工作报告；

    三、公司2001年财务决算报告；

    四、公司2001年度利润分配预案:

    根据北京京都会计师事务所出具的审计报告 , 公司 2001 年度实现净利润 102840360.55元。根据公司章程规定,计提10%的法定盈余公积金10427424.49元,计 提10%的法定公益金10355730.27元,计提10%的任意盈余公积金10284036.06元,加上 以前年度剩余未分配利润65475679.03元,2001年可供分配利润137248848.75元。

    公司董事会提出:以2001年末总股本28046.6万股为基数,每10股派送现金 1元( 含税),将派送现金28046600元,占本年实现的可供股东分配利润的39.08%； 符合公 司2001年利润分配政策,剩余未分配利润转入以后年度分配。

    五、公司2002年财务预算报告；

    六、关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对外担保和资产抵押事项 的议案:

    1、提请股东大会授权董事会在净资产 20%以内决定对外担保和资产抵押事项, 超出额度部分的对外担保事项仍应经股东大会审议批准；

    2、上述净资产额系指公司上一个会计年度末经审计的净资产额；

    3、董事会在决定上述事项后,须在下一次股东大会上向股东大会做出报告。

    七、关于修订《北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案》的议案:

    根据目前的法律法规及公司基本情况, 修改后的《北汽福田公司高管人员考核 方案》如下:

    1、基本原则

    (1)人力资源资本化原则。即在公司资本中应体现出人力资源价值,特别是高级 管理人员、核心技术人员对股东权益的形成和增长所做出的贡献的价值。

    (2)个人利益与个人业绩相配比原则。

    (3)公司和股东长期利益最大化原则。

    (4)个人收益与公司长期发展相一致原则。

    2、奖励的授予对象

    (1)公司董事长；

    (2)公司高层经理人员(包括总经理、副总经理、助理)；

    (3)公司职能部门正副经理、事业部正、副厂长；

    (4)公司专业总师；

    以上人员均以实际任职职务为准。

    3、授予考核奖金的金额

    每人每年5—100万元, 每年的具体金额由福田公司董事会根据高管人员考核方 案实施细则及董事会年度经济指标考核结果确定。

    4、考核奖励资金的来源

    考核奖励资金从公司当年成本中列支。

    5、方案的监督

    股东大会授权监事会实施监督。

    6、高管人员考核奖励方案的实施时间

    从2002年开始实施,每年奖励一次。

    7、股东大会授权董事会制订高管人员考核方案实施细则。

    8、股东大会授权董事会每年组织落实具体实施方案。

    9、本议案通过后,公司2001年第一次临时股东大会通过的《北汽福田公司高管 人员考核方案》按此议案修改后实施。

    八、关于续聘会计师事务所的议案:

    续聘北京京都会计师事务所有限责任公司,聘期一年,酬金为75万元。

    九、关于关联交易的议案；

    关联董事进行了回避,详见本公司公告临2002—004号公告。

    十、关于对增发方案进行部分修改、增加的议案:

    由于国家有关增发新股的政策的调整,2001 年第一次临时股东大会审议通过的 增发方案部分议案已不适应增发新股的需要,需要对部分议案进行修改:

    1、关于修改本次增发申购价格区间的议案

    对经2001年第一次临时股东大会审议通过的增发议案中的申购价格区间确定方 式,即“增发下限是根据发行前20个交易日的平均价格,按照10%的折扣率来确定,不 设上限”定价方式,修改如下:

    增发申购价格区间的下限根据发行日前20个交易日平均价格或发行日前一交易 日收盘价格,按照不高于30%的折扣率来确定,不设上限。

    2、关于提请股东大会授权董事会全权办理增发A股相关事宜的议案(第1、2、3 条不变,修改第4、5、6条,增加第7条)

    提请本次股东大会授权董事会相机决定有关本次增发的具体事宜:

    (1)制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数 量、定价方式、发行价格、发行方式、具体申购办法等。

    (2)签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    (3)在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施,或者虽然可以实施但 会给公司带来极其严重不利后果之情形时,可酌情决定本次增发计划延期实施。

    (4) 将原议案中的“办理本次增发完成后的股份申请在上海证券交易所上市交 易”更改为“办理本次增发完成后的工商登记变更和本次增发的股份申请在上海证 券交易所挂牌交易”。

    (5) 将原议案中的“对募集资金投向及金额作个别适当调整”更改为“根据增 发实际募集资金量等具体情况,在2001 年度第一次临时股东大会审议通过的增发募 集资金投资项目范围内最终确定投资项目以及相应投资金额等”。

    (6) 将原议案中的“办理与本次增发及国有股减持有关的其他事宜”更改为“ 根据国家有关政策的变化办理国有股减持及调整发行方案等相关事宜”。

    (7)增加“全权办理与本次增发有关的其它事宜”。

    上述议案须报请公司股东大会审议批准。

    十一、关于审议2001年公司年报及摘要的议案。

    十二、公司2002年利润分配政策:

    1、公司拟在2002年度结束后进行一次分配利润；

    2、公司2002年度内实现的可供分配利润拟用于股利分配的比例为不低于25%；

    3、利润分配中,派发现金的比例不低于50%；

    4、公司2001年度未分配利润不用于下一年度的股利分配；

    5、公司2002年度进行资本公积转增股本一次。

    6、公司2002年度进行资本公积转增股本的比例为不高于2001 年资本公积余额 的50%。

    十三、公司2002年经营计划。

    十四、公司2002年技改计划。

    十五、关于会计制度调整的议案；

    根据国家财政部(92)财工字第574号通知颁发《工业企业财务制度》规定,结合 公司实际情况,对公司固定资产折旧年限进行规范调整,自2002年1月1日起按照调整 后的折旧年限执行。每年将减少折旧约430万元,调整前后的折旧对比表:(见附表)

    十六、关于修订总经理工作细则的议案。

    十七、关于续聘总经理的议案:

    续聘王金玉同志为公司总经理,聘期三年,自2002年2月至2005年2月。

    十八、关于任免副总经理的议案:

    决定聘任李峰先生为北汽福田车辆股份有限公司副总经理(个人简历附后)；

    决定解聘蔡保荣先生的北汽福田车辆股份有限公司副总经理职务。

    十九、2002年贷款额度的议案。

    二十、关于与参股公司北京福田环保动力股份有限公司交易的议案；

    (一)北京福田环保动力股份有限公司情况

    北京福田环保动力股份有限公司(以下简称:北京福田)为本公司的参股公司,本 公司持有北京福田19.14%的股份。

    公司住所:北京市昌平区高科技园区超前路9号。

    主营业务:制造、销售发动机等产品。

    (二)交易情况

    1、福田公司按销售计划委托北京福田生产轻型客车、轿卡、轻卡等产品,由福 田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。

    这种做法的好处是实现了资源共享,降低了成本,增强了产品的市场竞争力, 有 利于两公司的共同发展,同时提高了“福田”品牌的知名度,增加了福田公司商誉。

    2、2002年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况

    (1)2002年计划收购北京福田汽车产品9.86亿元,其中:轻客3.07亿元,轿卡0.59 亿元,轻卡6.20亿元。

    (2)采购北京福田发动机产品1.2亿元。

    (3)代理北京福田进口发动机0.64亿元。

    3、收购北京福田汽车产品定价方法:

    (1)以福田公司市场销售价格,扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京 福田汽车产品的结算价格。其中:

    “风景海狮”客车产品,销售费用率为4%,销售优惠政策平均为4.8%。与同行业 竞争对手比较:金杯销售费用为3.96%,本公司高出0.06%；厦门客车为6.24%,本公司 低2.24%。

    “阳光轿卡”产品,销售费用率为4.06%,销售优惠政策平均为3.9%。 与同行业 竞争对手比较:保定“长城”销售费用为4.12%,本公司低0.12%。

    轻卡产品,销售费用率为4.2%,销售优惠政策平均为4.3%。与同行业竞争对手比 较:“江铃”销售费用为6.32%,本公司较之低2.12%。

    如果按计划实现收购北京福田9.86亿元的汽车产品并全部实现销售,2002 年本 公司可得到3944万元的销售费用,该数额基本为销售费用发生额,是公平、公允的。

    (2)采购北京福田发动机产品,与其对其它用户售价相同。

    (3)北京福田公司需要进口发动机及发动机部件 ,由本公司承办代理进口业务, 进口采购代理费为5%。如果实现计划代理进口发动机及部件0.64亿元, 则代理费为 320万元。该收费是公平,公允的。

    董事会认为对北京福田公司的交易,不仅对公司股东负责,也对北京福田公司负 责,符合公正、公允、公平的原则,福田公司与北京福田有着对双方互惠、互利的交 易:采用市场定价原则,遵循交易双方公允、公平、公开收费的原则。

    二十一、关于召开2001年股东年会的议案:

    1、会议日期:2002年3月12日(星期二)上午9:30；

    2、会议地点:福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    3、会议内容:

    (1)审议2001年董事会工作报告；

    (2)听取总经理工作报告；

    (3)审议2001年监事会工作报告；

    (4)审议2001年财务决算报告；

    (5)审议2001年利润分配预案；

    (6)审议2002年财务预算报告；

    (7)审议关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对外担保的议案；

    (8)审议关于修订《北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案》的议案；

    (9)审议关于对2001年第一次临时股东大会审议通过的增发方案进行部分修改、 增加的议案；

    (10)审议关于续聘会计师事务所的议案；

    (11)审议关于关联交易的议案。

    4、参会人员:

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    (2)截止2002年2月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    5、参会方法:

    (1)参会登记日:2002年3月8日

    (2)参会登记地点:福田科技大楼大厅

    (3)参会登记证件:法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书、股票帐户 卡和出席人身份证；个人股东持股证明、出席人身份证和委托书办理登记。

    (4)联系人:王维栋、邹艳

    联系电话:010-80716459或69738888-8563$&

    特此公告。

    

北汽福田车辆股份有限公司董事会

    2002年2月7日

    个人简历

    李峰,男,1963年7月出生,中共党员,高级工程师,学士学位。简历如下:

    1986年至1995年,曾任安徽拖拉机厂技术员、技术科长,安徽大力神机电有限公 司汽车部副经理,安徽农用车厂副厂长等职；

    1986年在国家机械部干部交流一年；

    1996年8月至今,历任北汽福田车辆股份有限公司营销公司市场部经理, 技术中 心主任,技术研究院院长,副总工程师,总经理助理,营销公司副经理, 综合计划部经 理,车辆商品改进委员会副主任等职；

    李峰先生是北京市汽车工业学会理事。

    李峰先生没有《公司法》第57条禁止的情形,不是国家公务员,符合《公司章程》 第120条之规定,具备担任副总经理的资格。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北汽福田车辆股份有限 公司2001年度股东年会,并代理行使表决权。

    委托人:

    委托人身份证号码:

    委托人持股数:

    委托人证券帐户:

    委托人姓名:

    委托人身份证号码:

    委托日期: