每日必读一、特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的问题：
◆投资者关系管理方面：
1、公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；没有向投资者提醒注意市场风险；
2、投资者关系管理工作制度需要进一步修订、完善。
◆信息披露管理方面：
需要进一步修订、完善《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》。
◆决策层与执行层沟通方面：
需要进一步加强董事会与经理层的沟通交流。
二、公司治理概况
(一)公司依法成立,按照现代企业制度规范运作
1996年8月28日,经北京市人民政府批准,由北汽摩公司、江苏常柴集团等国内100家法人企业,按照现代企业制度的要求,发起成立了北汽福田车辆股份有限公司(现已更名为北汽福田汽车股份有限公司)。
福田公司以1亿多元净资产起步,按照现代企业制度规范运作,实现了国有资产的跨地区重组,找到了存量调整和增量投入相结合的新途径,实现了投资主体多元化,按照市场规律运作企业,实现了持续、健康、快速的发展。
(二)依法实现上市及市场融资,一步到位建立了现代企业制度及与其相适应的法人治理结构
1998年5月,经中国证监会批准,公司通过上海证券交易所交易系统,向社会公众发行了人民币普通股5000万股(含公司职工内部股500万股)。1998年6月2日,公司获准在上海证券交易所挂牌上市；证券简称：福田股份(现变更为福田汽车),证券代码：600166。
福田公司由于是整体上市,没有进行上市前的企业重组或企业包装,因此经营透明度高,不可能进行甩包袱,这就促使企业彻底转化经营机制。
同时,公司及时地按照《公司法》、《证券法》和有关政策法规的要求,一步到位建立了现代企业制度和与其相适应的法人治理结构；明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限,初步形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,彻底转换了经营机制,很好地促进了公司的生产经营和产业发展。
(三)根据法规要求,进一步健全和完善法人治理结构
自公司成立和上市以来,一直密切关注相关法律、法规、规定的变化及新法律、法规、规定的出台,及时地按照相关要求,进一步健全和完善现代企业制度和与其相适应的法人治理结构；不断完善企业经营管理机制,建立健全各项管理制度。截止目前,形成了产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的高效完善的法人治理结构,具体表现为：
1、股东大会构成合理,民主决策,不存在"一股独大"现象。
如前所述,1996年,福田汽车由百家法人发起设立,除大股东外,其余99家股东则均为公司的供应商、经销商。因此,福田汽车一成立,就形成了供、产、销等完整的业务体系,不存在对控股股东的过度依赖。
北汽控股与其全资子公司北汽摩为福田汽车第一大股东,但福田汽车并不是从传统的大国有企业剥离出来的一部分,而是一系列资产运作的结果。所以福田汽车没有某些上市公司一度普遍存在的与大股东人、财、物不分的现象发生。多年来,大股东没有占用福田汽车任何资金和物业,也没有无偿调用福田汽车的人力、物力。相反,创立初期,福田汽车在北京的办公地点是北汽摩提供的。
大股东对福田汽车最大的支持,就是制度和政策的支持。
在制度层面,股东通过股东大会、董事会来表达自己的意见,全力支持公司的发展,股东大会、董事会、经理层职责权限依法界定,比较清晰,比较规范。
2、董事和董事会
福田公司董事会由15名董事组成,其中独立董事5名,外部董事7名,执行董事2名,职工代表董事1名。董事会成员设置比较分散,不存在控股股东集权、控权现象,也不存在内部人控制,维护了中小股东的合法权益,董事会具有较高的决策水平。
3、董事会专业委员会
为了提高决策效率,控制和降低经营风险,福田公司董事会下设了投资管理委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会。
对于经营过程中出现的相关问题,先由经理部门提出相关动议,再由专业委员会组织分析、讨论(必要时聘请外部专家参与),提出意见,形成议案,报告董事会、股东大会决策。
4、监事和监事会
福田公司监事会由7名监事组成,由多方面代表选举产生,其中股东代表监事4人、职工代表监事3名。
公司监事会对股东大会负责,监督董事会和经理班子,形成了有效制衡、依法监督的机制。
5、总经理等高层管理人员
福田公司董事会聘任经理层,实现了年轻化、知识化、专业化。
福田公司总经理层目前由总经理和9名副总经理组成。他们均按照公司章程规定的提名程序,由董事会聘任。福田公司未设立首席执行官职位,财务负责人由常务副总经理担任。
6、不断建立健全各项管理制度
在不断完善公司章程的基础上,公司还制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事及监事行为规范、董事会各专门委员会议事规则、总经理工作细则、董秘工作细则、独立董事工作细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度、独立董事及监事发表独立意见的管理办法、投资者关系管理办法及实施细则、募集资金管理制度等一系列规则、细则及管理办法,并在实践中贯彻实施,取得了良好的效果。
(四)公司自查活动汇报
1、不存在大股东占用上市公司资金的情况；
2、关联交易均履行了董事会、股东大会依法依章程审议批准程序,价格是公允及公正的；
3、不存在关联方非经营性占用资金的情况；
4、2007年1月1日,新会计准则在上市公司实施后,公司按照要求及时完成了新旧会计准则的转换,并严格按照新准则及公司财务制度进行会计核算。
5、独立董事、董监事的任职资格合法有效；
6、董事会及经理部门均依法依规按时执行了股东大会决议；
7、公司已搭建起投资者关系管理的平台,制定了《投资者关系管理办法》及《投资者关系管理实施细则》,在公司网站上开辟了"投资者关系"专栏,设立了专门的投资者关系热线电话,并安排了专门人员负责接待投资者来电、来访及机构调研等；
8、公司制定了《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》,确保了信息披露内容的真实、准确、完整和及时；
9、公司董事会已于2007年4月24日审议通过了《关于执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》,并将于2007年5月30日提交股东大会审议；公司2007年第一季度报告已按上海证券交易所及北京监管局的要求,参照新会计准则进行了编制及披露(2007年4月27日)；
10、公司股权分置改革已于2006年4月26日经相关股东会议通过,以2006年5月29日作为股权登记日实施,于2006年5月31日实施后首次复牌。2007年5月31日为符合流通条件的有限售条件的流通股上市流通日。目前公司正在准备相关公告材料。
股改后股东严格履行了相关承诺：
(1)北京汽车摩托车联合制造公司在公司2005年度股东大会上提出了以下议案并投了赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增,转增比例将不低于每10股转增5股。
(2)北京汽车工业控股有限责任公司在2006年6月1日至7月31日两个月内,累计增持本公司股票数额为27188236股,在二级市场履行了增持本公司股票的承诺。本公司已于2006年7月25日履行了公告披露程序。
11、董监事参加培训情况
及时组织董监事参加北京证监局组织的董监事岗位资格和新会计准则等系列培训,参培率达到100%,为董监事的履职能力提供了保证。
12、重要文件的档案管理情况
真实、完整、及时对董办重要文件进行归档管理。
13、公司财务内部控制情况
在会计核算、预算、成本价格管理、资金审批、费用审批等内部控制方面,公司严格执行各项财务制度的规定,内部控制有效。
综上所述,我们认真开展了全面自查,认为公司已建立起一套相对比较完善和健全的法人治理结构。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查,我们认为,公司治理仍存在一些问题,详细分析如下：
(一)投资者关系管理方面：
1、公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；没有向投资者提醒注意市场风险；
原因分析：公司内部相关职能部门未做好沟通协调工作,导致信息未及时更新。
2、投资者关系管理工作制度需要进一步修订、完善。
原因分析：2006年,《公司法》、《证券法》及公司章程进行了修订；2006年5月,公司完成了股权分置改革。2007年6月,有限售条件股份将实现上市流通,公司的股权结构可能将发生变化,投资者关系管理工作面临新的挑战,因此需要进一步修订、完善投资者关系管理工作制度。
需要修订的主要内容：根据公司实际情况,拟对公司投资者关系管理的职能职责分工进行调整,届时将导致须根据实际调整情况对《投资者关系管理办法》的第五、十二条等以及《投资者关系管理实施细则》的第八、十、十一、十三、十五条等进行修订和完善。
(二)信息披露管理方面：
需要进一步修订、完善《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等制度。
原因分析：现有的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》于2002年制定,《独立董事工作制度》于2005年制定,当时所依据的法律法规已发生了变化。如新《公司法》的出台,加强了独立董事在法人治理结构中的作用,独董的职权职责相应发生了变化；《上市规则》提高了董事会秘书的地位等。
需要修订的主要内容：
《信息披露制度》拟对"第九条 临时报告包括但不限于下列事项"作出修订和完善；
《总经理工作细则》拟对经理层职责权限进行细化,并增加公司执行管理委员会的议事规则等内容；
《董事会秘书的工作细则》拟增加董事会秘书任职资格的审查、拟修改职责和权力；
《独立董事工作制度》拟对第十四、十五、二十四条进行修订和完善。
(三)执行层与决策层沟通方面：
经理层与董事层的沟通需要进一步加强。
原因分析：在现代公司中,股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职,各负其责,相互制衡,共同组成公司现代法人治理结构,其中董事会是决策层,经理层是执行层,双方属于委托与代理的关系,在利益上存在不一致的地方。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题 整改措施 整改时间 责任人
投资者 投资者关系尚未统筹管理 调整组织结构,进行统筹管理 龚 敏
关系管 投资者关系专栏信息未及时更新 专人负责投资者关系专栏,及时更新 6月－10 龚 敏
理方面 投资者关系管理制度修订、完善 仔细研究,修订完善 月开展整
信息披 修订、完善《总经理工作细则》、 改,10月 龚 敏
露管理《董事会秘书工作细则》、《独立 仔细研究,修订完善 底,形成整 姚 励
方面 董事工作制度》 改报告报董
沟通 经理层就重大事项向董事会 事会审议批 姚 励
方面 经理层与董事会的沟通 及时汇报 准
我们将按照上述计划,认真落实相关工作：
1、组织监事认真学习、贯彻《监事会议事规则》。严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,加强监督董事会和经理班子的力度,对股东大会负责,以达到有效制衡,从而进一步完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的高效完善的法人治理结构。
2、加强经理层与董事们的沟通、交流。严格按照《上市规则》的要求,一方面,经理层在重大经营决策、重大事项及应披露事项之前,加大提前与董事汇报、沟通的力度,从而保证决策的高效率；另一方面,董事也要进一步关注公司的发展,积极参与公司相关事务,履行勤勉尽责义务。
3、以财务计划部为主,进一步自查内部控制制度的建设情况,根据相关法规要求,结合公司实际情况,有针对性地制定、修订相关管理和控制制度,不断完善和规范内部控制制度,进一步加强内控制度的执行力度,保证已有的内控制度行之有效,从而为更加有效地保护公司和股东权益,防止其受到侵害奠定基础；同时使公司独立董事、监事会和公司内部审计部门的监督作用更能充分发挥。
4、严格贯彻执行《投资者关系管理工作制度》、《投资者关系管理实施细则》等相关规定,进一步加强与投资者的沟通、交流力度,充分利用电话、信件、来访、出访、路演推介等手段,实现与投资者的及时互动。
5、加强公司治理管理,完善各项管理制度。根据相关法律法规的要求及公司的经营需要,及时修订、制订各项管理制度,完善公司治理。
我们将严格按照证监局《通知》精神,加强组织领导,认真学习,抓紧贯彻落实。严格遵循公司制定的有效整改措施和计划安排,立足于全体股东利益的最大化,完善公司治理,不断提高经营管理水平和规范运作,不断提高诚信度和透明度,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
五、有特色的公司治理做法
(一)投资模式创新
1996年8月,北汽摩联合常柴等44家供应商及55家销售商,总计100家发起人股东,发起设立了北汽福田车辆股份有限公司：(1)中小股东为供应商和销售商,形成产业联盟加产权联盟,中小股东利益天然受到重视和保护；(2)有效整合和利用国有存量资产。
(二)股权结构"三足鼎立"
在福田公司的股权结构中,控股股东、其他法人股东、社会流通股三足鼎立,避免了"一股独大"现象的发生。
(三)福田汽车董事会是开放的董事会
作为国内首家对媒体开放董事会正式会议的公司,福田汽车为中国董事会制度的研究提供了一个极具价值的解构样本,这个旨在不断增进中国公司治理透明度的"惊人之举",无论对于中国上市公司,还是中国的财经媒体而言都是史无前例的。
(四)福田汽车董事会也是国际化的董事会
随着公司与戴克国际合作的逐步展开,届时将逐步引进国际战略投资者,并将与国外董事共同商讨、决策董事会事务。福田汽车董事会构成将实现国际接轨,这必将在新的层次上提高董事会的治理水平和决策水准。
(五)独立董事及监事发表独立意见的管理办法
福田公司根据公司发展的实际情况,独创性的制定了独立董事及监事发表独立意见的管理办法,为独董和监事会在法人治理结构中作用的发挥提供了制度保证。
(六)法人治理结构获得的荣誉
1、2006年1月8日,《董事会》杂志社举办的第二届(2005)中国上市公司董事会"金圆桌奖"颁奖揭晓,福田汽车董事会入围十佳董事会并获得第二名(银奖)。
2、2007年4月7日,由《董事会》杂志社和新浪网联合举办的第三届(2006)中国上市公司董事会"金圆桌奖"评选结果在上海揭晓,福田汽车在100家入围上市公司中脱颖而出,再次获得"十佳董事会"称号。
六、其他需要说明的事项
为了切实做好加强公司治理专项工作,方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议,现将公司设立的专门电话和传真公告如下：
投资者关系管理热线：010－80729614 联系人：李丽娜
信息披露电话及传真：010－80716459 联系人：李晓宁、钟赋杨
电子信箱：600166@foton.com.cn
地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
邮编：102206
另外,投资者和社会公众可以通过上交所网站(http://www.sse.com.cn)上市公司治理评议专栏进行评议。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月十四日
