本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议无否决或修改提案的情况

    本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    福田汽车2006年度股东年会于2007年5月30日上午9：30在公司培训中心召开。出席会议的股东及股东代理人共11人,代表股份391,175,821股,占公司总股本的48.21%。会议由董事会召集,徐和谊董事长主持,12名董事,4名监事出席了本次会议。公司董事会秘书、部分经理人员及律师列席了会议。

    本次会议采用现场投票的方式进行表决。

    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定。

    二、议案审议和表决情况

    (一)会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过了如下议案：

    1、《2006年度董事会工作报告》

    2、《2006年监事会工作报告》

    3、《2006年财务决算报告》

    4、《关于2006年度利润分配的方案》

    经北京京都会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润47,622,489.14元,加上年初未分配利润-44,242,436.93元,可供分配利润3,380,052.21元,本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元,提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。

    考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益,公司2006年度不进行利润分配。

    5、《关于2006年度资本公积金转增股本的方案》

    经北京京都会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润47,622,489.14元,加上年初未分配利润-44,242,436.93元,可供分配利润3,380,052.21元,本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元,提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。

    2006年度本公司进行了两次资本公积金转增股本：

    根据2006年4月26日的临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会决议,本公司于2006年5月31日实施了股权分置改革方案,即以公司原有流通股本15,600万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股获得5.4股的转增股份,共实施资本公积金转增股本8424万股。

    根据2006年5月22日召开的2005年度股东年会决议,以公司实施股权分置改革后的总股本54,093.9万股为基数,每10股转增5股,实施资本公司金转增股本27046.95万股。

    两次资本公积金转增股本共减少资本公积金354,709,500.00元并相应增加股本,由于上述两次资本公积金转增股本数额较大,2006年度不再进行资本公积金转增股本。

    6、《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》

    同意继续聘任北京京都会计师事务所,聘期为一年。

    7、《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》

    (1)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,公司将现行会计政策下,母公司对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并财务报表时,按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响,但是不影响公司合并财务报表。

    (2)根据新《企业会计准则第16号--政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,此项政策变化将会因此减少公司的当期利润和股东权益。

    (3)根据新《企业会计准则第18号--所得税》的规定,现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此项政策变化将会影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。

    (4)根据新《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下,以"少数股东权益"项目列示,此变化将影响股东权益的计算口径。

    (5)根据新《企业会计准则第6号--无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司的期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    (6)根据新《企业会计准则第17号--借款费用》的规定,公司用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款费用,此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期利润和股东权益。

    (7)根据新《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,应当确认减值损失,计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产,连同单项金额不重大的金融资产,一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

    公司坏帐准备核算方法由现行制度下的帐龄分析法计提坏帐准备,变更为本公司对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备,各帐龄计提坏帐准备比例不变。

    此政策变更将增加公司的资产减值损失,减少公司的利润及所有者权益

    (8)根据新《企业会计准则第14号--收入》的规定,公司对合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款,如分期收款销售商品,实质上具有融资性质的销售商品收入,由现行制度下的"按合同或协议规定的收款日期分期确认收入"变更为,按照应收的合同或协议价款的现值,确定其公允价值,并确定为销售商品收入金额。

    (9)根据新《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,公司对原长期股权投资进行重新分类,对其中可在二级市场进行交易的股权投资,确认为交易性金融资产,按公允价值计量。此项政策变更将影响公司的当期损益。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

    另外,为了提供更可靠、更相关的会计信息,变更如下会计政策：

    存货核算方法：

    1) 营销公司配件的取得、发出与领用,原采用售价法核算,变更为按计划成本法核算,并通过"材料成本差异"结转为实际成本。

    2) 除配件外的库存商品的发出、领用,原核算方法为加权平均法,变更为大批量生产的产品核算方法为加权平均法；小批量生产的产品核算方法为个别计价法。

    固定资产核算方法

    原在"长期待摊费用"科目核算的模具,变更为在"固定资产"科目核算,摊销方法不变,按工作量法计提折旧,此项会计政策变更不影响利润及所有者权益。

    以上2项会计政策,对以前各期累积影响数不切实可行,采用未来适用法处理。

    8、《关于2007年度独立董事费用预算的议案》

    (1)审计费用25万元(聘请会计师事务所)；

    (2)独立董事津贴30万元,本公司有独立董事5人,津贴标准为每人每年6万元；

    (3)活动经费15万元。

    以上总计预算费用70万元。

    9、《关于授权经理部门2007年度银行融资额度的议案》

    股东大会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

    (1)期间：2007年6月1日-2008年5月31日

    (2)总授信额度：40亿元,其中：短期银行直接融资20亿元,中长期项目贷款融资额度为10亿元,金融服务业务额度10亿元。

    (二)《关于2007年度关联交易的议案》

    1、会议以99,529,692股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司及北京汽车摩托车联合)制造公司各所持有的31,980,736股和259,665,393股回避投票。

    2、会议以345,050,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与常柴股份有限公司的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东常柴股份有限公司所持46,125,000股回避投票。

    3、会议以384,650,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持6,525,000股回避投票。

    4、会议以384,650,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持6,525,000股回避投票。

    5、会议以365,087,071股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东诸城市义和车桥有限公司所持26,088,750股回避投票。

    6、会议以365,087,071股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东诸城市义和车桥有限公司所持26,088,750股回避投票。

    7、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与珀金斯动力(天津)有限公司关联交易的议案》。

    8、会议以390,298,321股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁新民农业机械有限公司所持877,500股回避投票。

    9、会议以391,175,821 股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》。

    10、会议以99,529,692股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司及北京汽车摩托车联合)制造公司各所持有的31,980,736股和259,665,393股回避投票。

    11、会议以390,298,321股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与沈阳四达汽车销售服务有限公司的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持877,500股回避投票。

    12、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京福田物流有限公司的关联交易的议案》。

    13、会议以99,529,692股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京市汽车传动轴厂的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司及北京汽车摩托车联合)制造公司各所持有的31,980,736股和259,665,393股回避投票。

    14、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易的议案》。

    15、会议以99,529,692股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京市汽车制动泵厂的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司及北京汽车摩托车联合制造公司各所持有的31,980,736股和259,665,393股回避投票。

    16、会议以99,529,692股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京齿轮总厂的关联交易的议案》。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司及北京汽车摩托车联合制造公司各所持有的31,980,736股和259,665,393股回避投票。

    17、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与康明斯(中国)投资有限公司的关联交易的议案》。

    18、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与北京众力福田车桥有限公司的关联交易的议案》。

    19、会议以391,175,821股同意,0股反对,0股弃权,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,审议通过《关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的议案》。

    (三)《关于董事会换届选举的议案》

    会议以391,175,821 股同意,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,选举徐和谊、韩永贵、王金玉、刘毅男、张夕勇、尚元贤(女)、徐振平、王柏松、李进巅为北汽福田汽车股份有限公司第四届董事会董事。

    简历详见我公司2007年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的"临2007-010号公告"。

    (四)《关于独立董事换届选举的议案》

    会议以391,175,821 股同意,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,选举张小虞、马守平、马萍(女)、田阡、李波为北汽福田汽车股份有限公司第四届董事会独立董事。

    简历详见我公司2007年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的"临2007-010号公告"。

    (五)《关于监事会换届选举的议案》

    会议以391,175,821 股同意,同意股占参加本次年会有表决权股份总数的100%,选举尹维劼、陈忠义、张海洋、刘学敏(女)为北汽福田汽车股份有限公司第四届监事会股东代表监事。

    简历详见我公司2007年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的"临2007-010号公告"。

    (六)会议听取《关于职工代表董事换届选举的报告》和《关于职工代表监事换届选举的报告》

    依据公司章程,经公司第二届职工代表大会第五次会议民主选举,选举李洪俊同志担任北汽福田汽车股份有限公司第四届董事会职工代表董事,选举赵景光、张连生、杨巩社同志担任北汽福田汽车股份有限公司第四届董事会职工代表董事。

    (七)会议听取《独立董事述职报告》

    由田阡独立董事代表全体独董汇报,报告中独董对2006年度的工作情况进行了总结、汇报。

    三、律师见证情况

    公司聘请北京市浩天信和律师事务所穆铁虎律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,出席本次会议的股东及代理人资格合法有效,本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2006年度股东大会决议。

    2、北京浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年五月三十日