每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为160,484,175股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月31日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 4 月 26 日经相关股东会议通过,以 2006年5月29 日作为股权登记日实施,于2006年5月31 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 是 否√
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(1)法定承诺事项
公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)公司控股股东北京汽车摩托车联合制造公司做出以下承诺：自改革方案实施之日起,北汽摩所持有的福田汽车非流通股股份至少在36个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,北汽摩承诺在福田汽车2005年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增,转增比例将不低于每10股转增5股。
公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司承诺：为保护公司流通股股东的利益,在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内,北汽控股将投入不少于人民币7,000万元的资金,通过上海证券交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%公司将予以公告,并自该事实发生之日起至做出公告后两日内不再买入公司股票。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
股东履行情况：
(1)北京汽车摩托车联合制造公司在公司 2005 年度股东大会上提出了以 下议案并投了赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增,转增比例将不低于每10股转增5股。
(2)北京汽车工业控股有限责任公司在2006年6月1日至7月31日两个月内,累计增持本公司股票数额为 27188236 股,在二级市场履行了增持本公司股票的承诺。本公司已于2006年7月25 日履行了公告披露程序。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是 否√
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：
是 否√
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：是 否√
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
股改保荐机构名称：平安证券有限责任公司和世纪证券有限责任公司
核查意见的主要内容：福田汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意福田汽车本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为160,484,175股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月31日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条 本次上市数
剩余有限售条
条件的流通 件的流通股股 量
序号 股东名称 件的流通股股
股股份数量 份占公司总股
(单位：股) 份数量(股)
(股) 本比例
1. 北京汽车摩托车联合制造公司 259,665,393 32.002% 0 259,665,393
2. 常柴股份有限公司 46,125,000 5.684% 40,570,425 5,554,575
3. 诸城市义和车桥有限公司 26,088,750 3.215% 26,088,750 0
4. 华宝信托投资有限责任公司 25,344,357 3.124% 0 25,344,357
5. 山东莱动内燃机有限公司 15,975,000 1.968% 15,975,000 0
6. 姬媛 8,100,000 0.998% 8,100,000 0
7. 上海拖拉机内燃机公司 7,200,000 0.887% 7,200,000 0
8. 丹东曙光车桥股份有限公司 6,525,000 0.804% 6,525,000 0
9. 北京汽车工业控股有限责任公司 4,792,500 0.591% 4,792,500 0
10. 安徽省全椒柴油机总厂 3,093,750 0.381% 3,093,750 0
11. 上海智联创业投资有限公司 2,625,000 0.324% 2,625,000 0
12. 郑州隆翔实业发展有限公司 2,340,000 0.288% 2,340,000 0
13. 上柴杨动股份有限公司 2,250,000 0.277% 2,250,000 0
14. 浙江四联实业股份有限公司 1,755,000 0.216% 1,755,000 0
15. 丹阳市兴隆车辆部件有限公司 1,575,000 0.194% 1,575,000 0
16. 招远利奥橡胶制品有限公司 1,462,500 0.180% 1,462,500 0
17. 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 1,462,500 0.180% 1,462,500 0
18. 天津市汽车底盘部件厂 1,462,500 0.180% 1,462,500 0
19. 常州市凯灵汽车电器厂 1,462,500 0.180% 1,462,500 0
山东省诸城康佛特机械电器股份有限
20. 1,170,000 0.144% 1,170,000 0
公司
21. 丁伟 1,035,000 0.128% 1,035,000 0
22. 辽宁省新民市农业机械公司 877,500 0.108% 877,500 0
23. 江苏武进农业机械公司 877,500 0.108% 877,500 0
24. 威海兴邦化工涂料有限公司 877,500 0.108% 877,500 0
25. 宁波市江北区江花房产开发有限公司 877,500 0.108% 877,500 0
26. 天津市宏程汽车配件厂 877,500 0.108% 877,500 0
27. 上海融泰投资管理有限公司 780,000 0.096% 780,000 0
28. 芜湖仪表厂 720,000 0.089% 585,000 0
29. 平邑县通用机械厂 720,000 0.089% 720,000 0
30. 山东潍坊水箱厂 630,000 0.078% 630,000 0
31. 泰安鲁美汽车散热器有限公司 630,000 0.078% 630,000 0
32. 文登农业机械股份有限公司 585,000 0.072% 585,000 0
33. 北京首钢特殊钢有限公司 585,000 0.072% 585,000 0
34. 三奇永恒 585,000 0.072% 585,000 0
35. 长沙隆凯商贸有限公司 585,000 0.072% 585,000 0
36. 辽宁泊润实业有限公司 585,000 0.072% 585,000 0
37. 山东胶州农业机械总公司 585,000 0.072% 585,000 0
38. 山东济宁蓄电池厂 585,000 0.072% 585,000 0
39. 山东省华星农业机械有限公司 585,000 0.072% 585,000 0
40. 北京市汽车配件厂 585,000 0.072% 585,000 0
41. 北京市汽车灯厂 360,000 0.044% 360,000 0
42. 龙口市汽车摇窗机厂 360,000 0.044% 360,000 0
43. 潍坊福泉资产管理中心 360,000 0.044% 360,000 0
44. 山东农业机械集团德州公司 360,000 0.044% 360,000 0
45. 诸城市福利汽车装璜厂 315,000 0.039% 315,000 0
46. 瑞安市卓进电器有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
47. 诸城市摩托车配件厂 292,500 0.036% 292,500 0
48. 浙江众鑫投资咨询有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
49. 玉环机械部件厂 292,500 0.036% 292,500 0
50. 浙江东阳农业机械公司 292,500 0.036% 292,500 0
51. 诸城市兆丰汽车配件厂 292,500 0.036% 292,500 0
52. 山东农业机械集团枣庄公司 292,500 0.036% 292,500 0
53. 余姚松田物资汽车贸易有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
54. 深圳市盈信创业投资股份有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
55. 上海雅风电子有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
56. 无棣县农业机械有限责任公司 292,500 0.036% 292,500 0
57. 潍坊农业机械供应公司 292,500 0.036% 292,500 0
58. 天津市永华科贸发展有限责任公司 292,500 0.036% 292,500 0
59. 山东农业机械集团泰安公司 292,500 0.036% 292,500 0
60. 泰兴灯具厂 292,500 0.036% 292,500 0
61. 北京市海淀区四季青汽车液压件厂 292,500 0.036% 292,500 0
62. 河南商丘地区农业机械总公司 292,500 0.036% 292,500 0
63. 北京荣族投资顾问有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
64. 荣成市农业机械公司 292,500 0.036% 292,500 0
65. 荣成市汽车配件厂 292,500 0.036% 292,500 0
66. 河北省任丘市农业机械公司 292,500 0.036% 292,500 0
67. 南京民光高压油管厂 292,500 0.036% 292,500 0
68. 山东农机校农机销售中心 292,500 0.036% 292,500 0
69. 龙口市农业机械公司 292,500 0.036% 292,500 0
70. 哈尔滨龙哈农业机械有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
71. 山东省农业机械集团临淄区公司 292,500 0.036% 292,500 0
72. 河北农业机械集团廊坊公司 292,500 0.036% 292,500 0
73. 莱州农业机械总公司 292,500 0.036% 292,500 0
74. 莱州市曲轴厂 292,500 0.036% 292,500 0
75. 天津市北辰区津双加油城 292,500 0.036% 292,500 0
76. 晋州市津联实业有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
77. 天津市大港汽车配件厂 292,500 0.036% 292,500 0
78. 山东省农业机械集团济南总公司 292,500 0.036% 292,500 0
79. 湖州农业机械总公司 292,500 0.036% 292,500 0
80. 湖北飞宁方向机股份有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
81. 佳木斯农业机械供应总公司 292,500 0.036% 292,500 0
82. 天津市丰收橡胶总厂 292,500 0.036% 292,500 0
83. 辛集市方大橡塑制品有限公司 292,500 0.036% 292,500 0
84. 沧县杜林汽车配件厂 292,500 0.036% 292,500 0
85. 沧州市杜林汽车附件厂 292,500 0.036% 292,500 0
86. 山东昌邑农业机械公司 292,500 0.036% 292,500 0
87. 河北霸州农业机械供应公司 292,500 0.036% 292,500 0
88. 安丘市第二通用机械厂 292,500 0.036% 292,500 0
89. 庆云县鲁北农业机械销售公司 236,250 0.029% 236,250 0
90. 上海应靠特贸易发展有限公司 225,000 0.028% 225,000 0
91. 上海嘉舟贸易有限公司 225,000 0.028% 225,000 0
92. 诸城市西郊福利五金厂 135,000 0.017% 135,000 0
93. 南安市永新水暖设备有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
94. 上海盈霞贸易有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
95. 上海欣淳经贸发展有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
96. 上海万亿联投资管理有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
97. 上海普劳工贸有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
98. 上海凝成经贸发展有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
99. 上海精承工贸有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
100. 杭州华君家电贸易有限公司 112,500 0.014% 112,500 0
调兵山市创达计算机开发有限责任公
101. 112,500 0.014% 112,500 0
司
102. 厦门园方咨询服务有限公司 97,500 0.012% 97,500 0
103. 深圳市通乾投资股份有限公司 52,500 0.006% 52,500 0
104. 南京芃飞礼品商行 45,000 0.006% 45,000 0
105. 上海地通软土工程有限公司 45,000 0.006% 45,000 0
合计 451,048,500 55.59% 160,484,175 290,564,325
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股东名称的变化 持股数量的变化(股)
序
号 股改说明书
股改说明书披露 本次披露 本次披露
披露
1 北京汽车摩托车联合制造公司 北京汽车摩托车联合制造公司 173,110,262 259665393.00
2 常柴股份有限公司 常柴股份有限公司 30,750,000 46125000.00
3 诸城市义和车桥有限公司 诸城市义和车桥有限公司 17,392,500 26088750.00
4 华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司 16,896,238 25344357.00
5 山东莱动内燃机有限公司 山东莱动内燃机有限公司 10,650,000 15975000.00
6 姬媛 姬媛 5,400,000 8100000.00
7 上海拖拉机内燃机公司 上海拖拉机内燃机公司 4,800,000 7200000.00
8 丹东曙光车桥股份有限公司 丹东曙光车桥股份有限公司 4,350,000 6525000.00
9 北京汽车工业控股有限责任公司 北京汽车工业控股有限责任公司 3,195,000 4792500.00
10 安徽省全椒柴油机总厂 安徽省全椒柴油机总厂 2,062,500 3093750.00
11 上海智联创业投资有限公司 上海智联创业投资有限公司 1,750,000 2625000.00
12 郑州隆翔实业发展有限公司 郑州隆翔实业发展有限公司 1,560,000 2340000.00
13 上柴杨动股份有限公司 上柴杨动股份有限公司 1,500,000 2250000.00
14 浙江四联实业股份有限公司 浙江四联实业股份有限公司 1,170,000 1755000.00
15 丹阳市兴隆车辆部件有限公司 丹阳市兴隆车辆部件有限公司 1,050,000 1575000.00
16 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 威海金珠车辆内饰件有限责任公司 975,000 1462500.00
17 天津市汽车底盘部件厂 天津市汽车底盘部件厂 975,000 1462500.00
18 招远利奥橡胶制品有限公司 招远利奥橡胶制品有限公司 975,000 1462500.00
19 常州市凯灵汽车电器厂 常州市凯灵汽车电器厂 975,000 1462500.00
山东省诸城康佛特机械电器股份有限 山东省诸城康佛特机械电器股份有限
20 780,000 1170000.00
☆ 公司 公司
21 青岛中金信投资发展有限公司 丁伟 690,000 1035000.00
22 宁波市江北区江花房产开发有限公司 宁波市江北区江花房产开发有限公司 585,000 877500.00
23 天津市宏程汽车配件厂 天津市宏程汽车配件厂 585,000 877500.00
24 威海兴邦化工涂料有限公司 威海兴邦化工涂料有限公司 585,000 877500.00
25 辽宁省新民市农业机械公司 辽宁省新民市农业机械公司 585,000 877500.00
26 江苏武进农业机械公司 江苏武进农业机械公司 585,000 877500.00
27 上海融泰投资管理有限公司 上海融泰投资管理有限公司 520,000 780000.00
28 平邑县通用机械厂 平邑县通用机械厂 480,000 720000.00
29 芜湖仪表厂 芜湖仪表厂 480,000 720000.00
30 山东潍坊水箱厂 山东潍坊水箱厂 420,000 630000.00
31 泰安鲁美汽车散热器有限公司 泰安鲁美汽车散热器有限公司 420,000 630000.00
32 山东省华星农业机械有限公司 山东省华星农业机械有限公司 390,000 585000.00
33 长沙隆凯商贸有限公司 长沙隆凯商贸有限公司 390,000 585000.00
34 三奇永恒 三奇永恒 390,000 585000.00
35 北京首钢特殊钢有限公司 北京首钢特殊钢有限公司 390,000 585000.00
36 文登农业机械股份有限公司 文登农业机械股份有限公司 390,000 585000.00
37 山东胶州农业机械总公司 山东胶州农业机械总公司 390,000 585000.00
38 长春农业机械公司 辽宁泊润实业有限公司 390,000 585000.00
39 山东济宁蓄电池厂 山东济宁蓄电池厂 390,000 585000.00
40 北京市汽车配件厂 北京市汽车配件厂 390,000 585000.00
41 潍坊福泉资产管理中心 潍坊福泉资产管理中心 240,000 360000.00
42 北京市汽车灯厂 北京市汽车灯厂 240,000 360000.00
43 龙口市汽车摇窗机厂 龙口市汽车摇窗机厂 240,000 360000.00
44 山东农业机械集团德州公司 山东农业机械集团德州公司 240,000 360000.00
45 诸城市福利汽车装璜厂 诸城市福利汽车装璜厂 210,000 315000.00
46 浙江众鑫投资咨询有限公司 浙江众鑫投资咨询有限公司 195,000 292500.00
47 天津市北辰区津双加油城 天津市北辰区津双加油城 195,000 292500.00
48 深圳市盈信创业投资股份有限公司 深圳市盈信创业投资股份有限公司 195,000 292500.00
49 上海雅风电子有限公司 上海雅风电子有限公司 195,000 292500.00
50 北京荣族投资顾问有限公司 北京荣族投资顾问有限公司 195,000 292500.00
51 余姚松田物资汽车贸易有限公司 余姚松田物资汽车贸易有限公司 195,000 292500.00
52 天津市丰收橡胶总厂 天津市丰收橡胶总厂 195,000 292500.00
53 天津市大港汽车配件厂 天津市大港汽车配件厂 195,000 292500.00
54 龙口市农业机械公司 龙口市农业机械公司 195,000 292500.00
55 莱州市曲轴厂 莱州市曲轴厂 195,000 292500.00
56 山东省农业机械集团济南总公司 山东省农业机械集团济南总公司 195,000 292500.00
57 泰兴灯具厂 泰兴灯具厂 195,000 292500.00
58 河北农业机械集团廊坊公司 河北农业机械集团廊坊公司 195,000 292500.00
59 玉环机械部件厂 玉环机械部件厂 195,000 292500.00
60 瑞安市卓进电器有限公司 瑞安市卓进电器有限公司 195,000 292500.00
61 湖州农业机械总公司 湖州农业机械总公司 195,000 292500.00
62 浙江东阳农业机械公司 浙江东阳农业机械公司 195,000 292500.00
63 天津市永华科贸发展有限责任公司 天津市永华科贸发展有限责任公司 195,000 292500.00
64 山东农业机械集团枣庄公司 山东农业机械集团枣庄公司 195,000 292500.00
65 山东农机校农机销售中心 山东农机校农机销售中心 195,000 292500.00
66 无棣县农业机械有限责任公司 无棣县农业机械有限责任公司 195,000 292500.00
67 潍坊农业机械供应公司 潍坊农业机械供应公司 195,000 292500.00
68 山东农业机械集团泰安公司 山东农业机械集团泰安公司 195,000 292500.00
69 诸城市摩托车配件厂 诸城市摩托车配件厂 195,000 292500.00
70 诸城市兆丰汽车配件厂 诸城市兆丰汽车配件厂 195,000 292500.00
71 荣成市汽车配件厂 荣成市汽车配件厂 195,000 292500.00
72 山东省农业机械集团临淄区公司 山东省农业机械集团临淄区公司 195,000 292500.00
73 安丘市第二通用机械厂 安丘市第二通用机械厂 195,000 292500.00
74 荣成市农业机械公司 荣成市农业机械公司 195,000 292500.00
75 莱州农业机械总公司 莱州农业机械总公司 195,000 292500.00
76 山东昌邑农业机械公司 山东昌邑农业机械公司 195,000 292500.00
77 南京民光高压油管厂 南京民光高压油管厂 195,000 292500.00
78 湖北飞宁方向机股份有限公司 湖北飞宁方向机股份有限公司 195,000 292500.00
79 佳木斯农业机械供应总公司 佳木斯农业机械供应总公司 195,000 292500.00
80 哈尔滨龙哈农业机械有限公司 哈尔滨龙哈农业机械有限公司 195,000 292500.00
81 河南商丘地区农业机械总公司 河南商丘地区农业机械总公司 195,000 292500.00
82 辛集市方大橡塑制品有限公司 辛集市方大橡塑制品有限公司 195,000 292500.00
83 河北省任丘市农业机械公司 河北省任丘市农业机械公司 195,000 292500.00
84 晋州市津联实业有限公司 晋州市津联实业有限公司 195,000 292500.00
85 沧州市杜林汽车附件厂 沧州市杜林汽车附件厂 195,000 292500.00
86 沧县杜林汽车配件厂 沧县杜林汽车配件厂 195,000 292500.00
87 河北霸州农业机械供应公司 河北霸州农业机械供应公司 195,000 292500.00
88 北京市海淀区四季青汽车液压件厂 北京市海淀区四季青汽车液压件厂 195,000 292500.00
89 庆云县鲁北农业机械销售公司 庆云县鲁北农业机械销售公司 157,500 236250.00
90 上海嘉舟贸易有限公司 上海嘉舟贸易有限公司 150,000 225000.00
91 上海应靠特贸易发展有限公司 上海应靠特贸易发展有限公司 150,000 225000.00
92 诸城市西郊福利五金厂 诸城市西郊福利五金厂 90,000 135000.00
93 杭州华君家电贸易有限公司 杭州华君家电贸易有限公司 75,000 112500.00
94 上海盈霞贸易有限公司 上海盈霞贸易有限公司 75,000 112500.00
95 上海精承工贸有限公司 上海精承工贸有限公司 75,000 112500.00
96 上海万亿联投资管理有限公司 上海万亿联投资管理有限公司 75,000 112500.00
97 上海普劳工贸有限公司 上海普劳工贸有限公司 75,000 112500.00
98 上海凝成经贸发展有限公司 上海凝成经贸发展有限公司 75,000 112500.00
99 上海欣淳经贸发展有限公司 上海欣淳经贸发展有限公司 75,000 112500.00
调兵山市创达计算机开发有限责任公 调兵山市创达计算机开发有限责任公
100 75,000 112500.00
司 司
101 南安市永新水暖设备有限公司 南安市永新水暖设备有限公司 75,000 112500.00
102 厦门园方咨询服务有限公司 厦门园方咨询服务有限公司 65,000 97500.00
103 深圳市通乾投资股份有限公司 深圳市通乾投资股份有限公司 35,000 52500.00
104 上海地通软土工程有限公司 上海地通软土工程有限公司 30,000 45000.00
105 南京芃飞礼品商行 南京芃飞礼品商行 30,000 45000.00
106 合计 300,699,000 451048500.00
注：(1)上述股东发生的变化的两家,即青岛中金信投资发展有限公司变更为丁伟；长春农业机械公司变更为辽宁泊润实业有限公司。
(2)上述股东持股数量增加是因为本公司以股权分置改革后的总股本为基数实施了资本公积金转增,转增比例为每 10 股转增 5 股。因此,各股东本次上市流通的股份数量相应增加。
(3)公司股东华宝信托投资有限责任公司在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日前以书面形式对股权改革方案提出明确反对意见并明确要求取得转增的股份,需其支付的对价2,631,238股由公司控股股东北汽摩代为支付。福田汽车实施 2005 年度资本公积金转增股本的方案后,上述股份增加为3,946,857股。华宝信托投资有限责任公司办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北汽摩的书面同意,并由福田汽车向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,华宝信托投资有限责任公司所持有限售条件的流通股本次未安排上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
七、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容；如果某行没有数字,公司
应该予以省略,序号作相应调整)单位：万股
本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2868.75 352.125 2516.625 有限售条件 2、国有法人持有股份 30727.35 4708.5 26018.85 的流通股份 3、其他境内法人持有股份 11508.75 10987.7925 520.9575 有限售条件的流通股合计 45104.85 -16048.4175 29056.4325 无限售条件 A 股 36036 16048.4175 52084.4175 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 36036 16048.4175 52084.4175 股份总额 81140.85 0 81140.85
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年五月二十三日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
