北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2007年3月10日向全体董事、监事发出了关于召开公司三届十一次董事会的会议通知。

    公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2007年度关联交易的议案》进行了事前认可，签字同意该议案上会，并且关联董事回避表决。

    北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年3月20日在北京市昌平区沙河镇公司总部会议室召开，会议应到董事15名，实到董事12名，李波独立董事因公务不能到会，特委托马萍独立董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票；郭新民董事因公差不能到会，特委托刘毅男董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票；李进颠董事因工作原因不能到会，特委托王金玉董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票。6名监事、董事会秘书列席了会议。

    会议由徐和谊董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    一、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度财务决算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    二、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度利润分配预案》；

    经北京京都会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润47,622,489.14元，加上年初未分配利润-44,242,436.93元，可供分配利润3,380,052.21元，本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元，提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。

    考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司2006年度不进行利润分配。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    三、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度资本公积金转增股本的预案》；

    经北京京都会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润47,622,489.14元，加上年初未分配利润-44,242,436.93元，可供分配利润3,380,052.21元，本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元，提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。

    2006年度本公司进行了两次资本公积金转增股本：

    根据2006年4月26日的临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会决议，本公司于2006年5月31日实施了股权分置改革方案，即以公司原有流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股获得5.4股的转增股份，共实施资本公积金转增股本8424万股。

    根据2006年5月22日召开的2005年度股东年会决议，以公司实施股权分置改革后的总股本54,093.9万股为基数，每10股转增5股，实施资本公司金转增股本27046.95万股。

    两次资本公积金转增股本共减少资本公积金354,709,500.00元并相应增加股本，由于上述两次资本公积金转增股本数额较大，2006年度不再进行资本公积金转增股本。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    四、会议审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于2007年度关联交易的议案》；

    详见2007年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》上的2007-008号公告。

    该议案尚须股东大会审议、批准。

    五、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年年度报告及摘要的议案》；

    公司2006年年度报告刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    同时公司2006年年度报告摘要刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《上海证券报》及《中国证券报》上。

    六、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于补选董事会投资管理委员会委员的议案》；

    补选徐和谊董事为投资管理委员会委员。

    七、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于解聘副总经理职务的议案》；

    解聘周亮同志北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。

    上述一、二、三、四项议案尚需股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十二日