致：北汽福田车辆股份有限公司

    北京市浩天律师事务所（简称本所）接受贵公司的委托, 指派证券从业律师陈 伟勇出席了贵公司2001年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》 （简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》）、《 上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）及贵公司的《公司章程》的 规定,对贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、 表决 程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2001年8月4日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于 召开2001年第一次临时股东大会的公告》。2001年9月5日上午9：30,贵公司股东大 会依前述会议通知在公司会议室召开。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表12名,持有贵公司股份16979.86万股,占公 司股本总额的60.54%,公司董事、监事和高管人员列席了本次会议,符合《公司法》 和《公司章程》的规定,本次会议由董事长安庆衡先生主持。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：

    1、审议《北汽福田车辆股份有限公司2001年公募增发人民币普通股A股的议案》 ；

    2、审议《公募增发A股募集资金投资项目可行性分析的议案》；

    3、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

    4、审议《北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核办法》；

    5、审议《关于调整董事的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述议案逐项进行了审议和表决, 表决结果经与会两名 股东代表和一名监事参加清点。本次股东大会审议的议案全部通过。

    本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合《规范意见》、 《上市规则》及 《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股 东大会表决程序合法,会议形成的决议有效。

    特此见证。