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    北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2006年12月8日向全体董事、监事发出了关于召开福田公司三届八次董事会的通知。

    北汽福田汽车股份有限公司三届八次董事会于2006年12月18日在北京市昌平区沙河镇公司总部培训中心会议室召开。会议应到董事15名，实到董事10名，郭新民董事因公务不能到会，特委托赵海董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；王金玉董事因商务会议不能到会，特委托马守平董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；刘毅男董事因公务不能到会，特委托赵海董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；李波董事因在外出差不能到会，特委托马萍董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；李进颠董事因工作原因不能到会，特委托张夕勇董事就本次会议审议的5项议案均代为投同意票；5名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了充分讨论。

    会议逐项审议了如下议案：

    一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价及现金出资参股新疆广驰汽车改装有限责任公司的议案》：

    1、以“福田”字号作价出资600万元、以现金2000万，合计2600万元参股新疆广驰汽车改装有限责任公司；

    许可新疆广驰汽车改装有限责任公司在其公司名称中使用“福田”字号。

    2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

    二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价出资参股山东鲁峰专用汽车有限责任公司的议案》：

    1、以“福田”字号作价出资400万元，参股山东鲁峰专用汽车有限责任公司；

    许可山东鲁峰专用汽车有限责任公司在其公司名称中使用“福田”字号。

    2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

    三、会议以11票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《关于以“福田”字号作价出资参股河北福田重机股份有限公司的议案》：

    1、以“福田”字号作价出资600万元，参股河北福田重机股份有限公司。

    2、授权经理部门办理上述出资等相关事宜。

    四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于以公司厂房及土地使用权抵押向银行贷款的议案》：

    1、、以北汽福田汽车股份有限公司总部及欧V客车事业部的部分厂房及土地使用权作抵押向中国建设银行北京昌平支行贷款人民币24000万元(贰亿肆仟万元)；贷款期限：2006年12月20日—2009年12月19日；

    2、授权经理部门办理相关手续。

    五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于设立董事会审计委员会的议案》：

    1、设立董事会审计委员会；

    2、通过《董事会审计委员会议事规则》；

    3、提议下列人员为审计委员会委员：马萍、马守平、田阡、张夕勇、赵海

    4、授权董事会相应修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则。召开时间另行通知。

    上述1、2、4项须报经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年十二月十九日