特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年3月30日复牌。

    2006年3月25日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于调整北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革方案的议案》,本公司共有董事15名,实际参加表决董事15名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。2006年3月25日至3月28日,董事会以通讯方式对《关于调整北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革方案的议案》进行了审议。会议以15票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于调整北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革方案的议案》。具体情况如下：

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    福田汽车自2006年3月6日公告股权分置改革方案以来,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、拜访机构投资者、调查问卷、电子邮件和传真等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果,公司本次股权分置改革方案的部分内容调整如下：

    (一)关于对价安排数量的调整

    原对价安排为：公司以现有流通股156,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.57股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至526,899,000股。

    现对价调整为：非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股本15,600万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增5.4股的股份,相当于流通股股东每10股获得3股的对价,公司总股本将增加至54,093.90万股。

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原股改方案中公司非流通股股东除作出法定承诺事项外,未作出其他承诺事项。调整后的股改方案中在原股改方案的基础上,增加了如下承诺事项：

    公司控股股东北京汽车摩托车联合制造公司承诺：自改革方案实施之日起,北汽摩所持有的福田汽车非流通股股份至少在36个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,北汽摩承诺在福田汽车2005年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增,转增比例将不低于每10股转增5股。

    公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司承诺：为保护公司流通股股东的利益,在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内,北汽控股将投入不少于人民币7,000万元的资金,通过上海证券交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%,应当自该事实发生之日起两日内不再买入公司股票,并予以公告。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    本公司独立董事李波、马萍、马守平、田阡、张小虞就公司股权分置改革调整的相关事项发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的长远利益。

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。对此,我们认为调整后的股权分置改革方案进一步加强了对流通股股东利益的保护,有利于公司未来发展和市场稳定；

    3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构世纪证券有限责任公司和平安证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、本保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师之补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的法律顾问北京市浩天律师事务所出具了补充法律意见书,结论意见如下：

    福田汽车股改方案的修订系在非流通股股东和流通股股东平等协商的基础上提出的,充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益,符合《股改指导意见》、《股改管理办法》及《股改操作指引》等相关规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形；本次修订后的股改方案,尚需经过北京市人民政府国有资产管理委员会的审核批准。

    本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和实施过程也无实质性的变化。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月29日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。《关于调整北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革方案的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十八日

    附件：

    1、北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、世纪证券有限责任公司和平安证券有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市浩天律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、北汽福田汽车股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。