根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,北汽福田汽车股份有限公司(以下简称"公司"或"福田汽车")董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年4月26日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人,仅对公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4、中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名全称：北汽福田汽车股份有限公司

    英文名全称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD

    股票上市日期：1998年6月2日

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：福田汽车

    股票代码：600166

    法人营业执照注册号码：1100001508249

    法定代表人：安庆衡

    董事会秘书：龚敏

    注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

    邮政编码：102206

    电话：010-80716459

    传真：010-80716459

    国际互联网网址：http://www.foton.com.cn

    电子信箱：600166@foton.com.cn

    (二)征集事项

    公司临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    公司董事会已于2006年3月6日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2006年4月26日14：00时

    网络投票时间为：2006年4月24日-4月26日期间每交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00

    (二)股权登记日：2006年4月17日

    (三)现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路福田培训中心二楼多功能厅

    (四)会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (五)有关召开相关股东会议的具体情况详见公司于本日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》(经修改)。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年4月17日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间： 2006年4月18日至4月25日中法定工作日的每日上午8:30 至11:00,下午13:30至17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署并提交授权委托书并按要求提交以下相关文件

    1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。在2006年4月25日17：00时之前,公司收到挂号信函或特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效；由于投寄差错或其他原因未能在本征集函规定时间内送达的,该送达无效,不发生授权委托后的法律效果,授权股东可按照有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

    收件人：黄四中、段卓立

    邮政编码：102206

    电话：010-80716459

    传真：010-80716459

    5、授权委托的规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京市浩天律师事务所(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

    ① 已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    ② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    ③ 股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    ④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    ⑤ 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认。通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    ① 股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    ② 股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    ③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    五、征集人对征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及北汽福田汽车股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    载有董事会签章的投票委托征集函正本。

    北汽福田汽车股份有限公司董事会

    2006年3月23日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《北汽福田汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称"《投票委托征集函》")全文、召开北汽福田汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。如本人【

    】或公司【 】亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席本次会议,或在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则本授权委托自动失效。若本次相关股东会议的召开时间或地点变更,本授权委托仍然有效。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,?授权委托北汽福田汽车股份有限公司董事会代表本人【 】或公司【 】出席于2006年4月26日召开的北汽福田汽车股份有限公司相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                           赞成   反对   弃权
    《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权

    委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)：

    委托日期： 年 月 日