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根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司定于2006年4月7日下午14：00时在北京昌平区沙河镇沙阳路福田培训中心二楼多能厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年4月7日14：00时
网络投票时间为:：2006年4月3日至2006年4月7日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00
2.股权登记日：2006年3月23日
3.现场会议召开地点：北京昌平区沙河镇沙阳路福田培训中心二楼多能厅
4.召集人：公司董事会
5.会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6.参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的其中一种表决方式。
7.会议提示公告：临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年 3月22日、2006年3月27日。
8.会议出席对象
(1)凡截止2006年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9.公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司股票已于2006年3月1日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2006年3月15日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
(3)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
二、会议审议事项
本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据《公司法》规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：含有资本公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1.流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权力。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北汽福田汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络投票重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过委托董事会投票或网络投票重复投票,以委托董事会投票为准；
(3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；
(5)如果同一股份通过网络投票时,既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网上投票为准。
3.流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
1、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与股权分置改革流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。
2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。
3、查询和沟通渠道
热线电话：010-80716459
传 真：010-80716459
电子信箱：600166@foton.com.cn
联 系 人：闻则周
公司网站：http://www.foton.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
五、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法
1. 登记手续
(1)拟出席现场会议的法人股股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席现场会议的个人股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书(附件一)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。
2. 登记地点及授权委托书送达地点
北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司
地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
邮政编码：102206
联系电话：010-80716459
指定传真：010-80716459、80716402－12＃
联系人：黄四中、段卓立
3. 登记时间
2006年3月29日-3月31日的每日8:30-11:00、13:30-17:00。
本次股东大会于4月7日召开,在此日投票前均可登记。
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在临时股东大会暨相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
七、董事会征集投票权程序
公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
1.征集对象：截止2006年3月23日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2.征集时间：自2006年3月24日至2006年4月6日期间工作日的每日8:30-11:00、13:30-17:00。
3.征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《北汽福田汽车股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
1.现场会议为期半天,出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二○○六年三月三日
附件一(注：本表复印有效)：
北汽福田汽车股份有限公司关于召开
2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托________________先生(女士)代表本人(本单位)出席北汽福田汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权范围：
受托日期：2006年 月 日
本单位/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案
注：1. 委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。
附件二：
北汽福田汽车股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1.临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月3日至4月7日每个交易日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.具体投票流程
(1)投票代码与投票简称
挂牌股票代码 沪市挂牌股票简称 表决议案数量 说明
738166 福田投票 1 A股
(2)表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
福田汽车 1 《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》 1.00元
(3)表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)买卖方向：均为买入股票。
3. 投票举例
(1)股权登记日持有“福田汽车”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738166 买入 1.00元 1股
(2)如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738166 买入 1.00元 2股
二、投票注意事项
1.股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2.通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能进行多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
