本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ◆本次会议无否决或修改提案的情况

    ◆本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    北汽福田汽车股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月5日在本公司培训中心多功能厅召开。公司董事长安庆衡先生主持了本次会议。出席本次会议的董事11名,监事5名；股东及股东代表共7名,共持有有效表决权24266.4万股,占公司总股本的53.13%(其中,非流通股股东及股东代表7名,共持有有效表决权24266.4万股,占公司总股本的53.13%)；公司董事会秘书、部分经理人员、公司律师列席了会议。

    本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。

    二、议案审议和表决情况

    大会以记名投票方式,对《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》进行了审议。

    会议以24266.4万股同意,0股弃权,0股反对,同意票占出席会议有效表决票的100%,通过了如下议案：

    《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,2005年4月以前,福田公司没有高管人员兼任安徽全柴动力股份有限公司高管的情况,不构成关联交易。因此,2005年初公司在提交董事会、股东大会审议的关联交易议案中,关联方不包括全柴动力。

    2005年4月26日,本公司副总余东华担任全柴动力董事,形成关联关系,因此,福田公司与全柴动力的交易构成了关联交易。

    1、关联方情况说明

    (1)关联方名称：安徽全柴动力股份有限公司

    (2)注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

    (3)法定代表人：谢力

    (4)主营业务：内燃机及新型化学建材的生产和销售。

    2、交易情况：

    (1)2005年1-9月采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共69,274台,合计金额29,162万元,平均单价4,209.69元/台,公司采购单价根据市场价格确认,2005年1-9月与全柴动力的采购额占公司2005年1-9月总采购额的2.45%。其中：5-9月份,采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共32529台,平均单价4097.59元/台,采购金额13329万元。

    (2)2005年采购安徽全柴动力股份有限公司产品的计划：

    期间                 产品名称   平均单价（元）   采购数量合计（万元）
    1-12月份       发动机4,209.69        86,874.00              36,571.00
    其中5-12月份   发动机4,136.95        50,129.00              20,738.11

    (3)交易付款方式：货到后付款。

    (4)时间：一年；

    以上交易的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价,为含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联方没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

    三、律师见证情况

    北京市浩天律师事务所李妍律师出席了本次会议,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2005年第二次临时股东大会决议。

    2、北京浩天律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十二月五日