2005年6月15日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了四项董事会议案。

    2005年6月15日-6月27日,公司以通讯方式召开了董事会。本次董事会符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。

    本次董事会会议应到董事15人,实到董事15人。经过全体董事的通讯表决,会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了如下议案：

    一、《关于张小虞独立董事换届选举的议案》：

    提名张小虞同志为北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人。(张小虞同志简历附后)

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为：该项议案的提出、审议程序符合法律、法规和公司章程的规定,张小虞同志具备担任独立董事的资格,能够胜任该职务,同意提名张小虞同志为公司独立董事候选人。

    后附：北汽福田汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    该议案须报请上海证券交易所审核,经股东大会批准后生效。

    二、《关于成立董事会投资委员会的议案》：

    1、同意成立董事会投资管理委员会；

    2、同意下列人员担任投资管理委员会董事委员：

    安庆衡 张小虞 马守平 王金玉 刘毅男 张夕勇

    3、审议通过了《董事会投资管理委员会议事规则》。

    《董事会投资管理委员会议事规则》将同时在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

    三、《关于提高独立董事津贴的议案》：

    同意将独立董事年度津贴由现在的5万元/人,提高到6万元/人；自2005年下半年实行。

    该议案须报经股东大会审议、批准。

    四、《关于审议五项工作制度的议案》：

    1、审议通过了《投资者关系管理实施细则》；

    2、审议通过了《信息披露制度》；

    3、审议通过了《重大信息内部报告制度》；

    4、审议通过了《公开募集资金管理制度》(修订稿)；

    5、审议通过了《独立董事工作制度》。

    上述五项制度将同时在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

    其中,《公开募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》须经股东大会审议批准后生效。

    本次会议通过的第1、3项议案及《公开募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》需经公司2005年第一次临时股东大会审议。公司2005年第一次临时股东大会召开时间、地点,本公司将另行公告。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十七日

    附1: 张小虞同志简历

    张小虞,男,汉族,1945年1月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师,四川省合江人。

    1968年毕业于清华大学汽车拖拉机专业。1968年7月至1979年在新疆汽车厂工作；1980年至1983年在一机部汽车局工作；1983年至1993年12月先后在中国汽车工业总公司、中国汽车工业联合会任规划司司长；1994年至1998年担任机械工业部汽车工业司司长；1998年5月至2000年12月任国家机械工业局副局长；2001年4月起任中国机械工业联合会副会长。

    现兼任中国国际贸易促进会汽车行业分会会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会副理事长、《汽车工程手册》编委会主任。

    张小虞同志没有《公司法》第57条、第58条禁止的情形,具备担任董事的资格。

    附2: 北汽福田汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北汽福田汽车股份有限公司董事会现就提名张小虞为北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北汽福田汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北汽福田汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北汽福田汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北汽福田汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：北汽福田汽车股份有限公司董事会

    2005年6月27日于北京

    附3： 北汽福田汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张小虞,作为北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北汽福田汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北汽福田汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张小虞

    2005年6月20日于北京