本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ◆ 本次会议无否决或修改提案的情况

    ◆ 本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    公司2004年度股东年会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2005年5月26日下午2：00在公司培训中心多功能厅召开,网络投票的时间为当日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    年会由安庆衡董事长主持。出席本次年会的董事13名,监事7名。

    股东及股东代理人出席情况：

    现场统计：出席现场投票的股东及股东代理人9名,所持(代理)股份242970980股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的53.20%；其中,非流通股股东及股东代理人7名,所持(代理)股份242664000股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的53.13%；流通股股东及股东代理人2名,所持(代理)股份306980股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的0.067%,占公司流通股股份总额0.20%；

    网络统计：根据上证所信息网络有限公司网络投票统计结果,参与网络投票的流通股股东及股东代理人168名,所持(代理)股份14019298股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的3.07%,占公司流通股股份总额8.99%；

    汇总统计：参与本次股东年会表决的股东及股东代理人177名,所持(代理)股份256990278股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的56.27%；其中流通股股东及股东代理人170名,所持(代理)股份14326278股,占公司有表决权股份总数(即总股本)的3.14%,占公司流通股股份总额9.18%。

    公司董事会秘书、部分经理人员及律师也列席了年议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定。

    二、议案审议和表决情况

    (一)审议通过《2004年董事会工作报告》；

    表决情况：252100893股同意,373599股弃权,4515786股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的98.1%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东9436893股同意,373599股弃权,4515786股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的65.87%。

    (二)审议通过《2004年监事会工作报告》；

    表决情况：251601490股同意,1060562股弃权,4328226股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.9%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8937490股同意,1060562股弃权,4328226股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的62.39%。

    (三)审议通过《2004年财务决算报告》；

    表决情况：251362793股同意,393643股弃权,5233842股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.81%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8698793股同意,393643股弃权,5233842股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.72%。

    (四)审议通过《2004年年度利润分配方案》；

    根据北京京都会计师事务所审计数据,公司2004年度实现净利润217336324.65元。根据公司章程规定,计提法定盈余公积金21798080.07元,计提法定公益金21775911.21元,计提任意盈余公积金21753742.35元,中期分配2004年现金股利54803878.69元,剩余2004年度实现可供股东分配利润97204712.33元,加以前年度未分配利润201051434.41元,2004年年末可供分配利润298256146.74元。

    结合目前公司生产经营的实际情况,公司2004年度利润分配方案是：

    以2004年期末总股本456699000股为基数,每10股派现金1.0元(含税),共计分配45669900元,剩余未分配利润252586246.74元转入以后分配。

    表决情况：251137393股同意,357143股弃权,5495742股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.72%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8473393股同意,357143股弃权,5495742股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的59.15%。

    (五)审议通过《2005年度关联交易的议案》；

    第一部分 2005年关联交易相关议案

    1、《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》

    表决情况：75699173股同意,4592104股弃权,957501股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的93.17%；其中非流通股股东66922500股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8776673股同意,4592104股弃权,957501股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.26%。

    依照有关规定,关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持17574.15万股回避投票。

    2、《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》

    表决情况：221007373股同意,4525312股弃权,707593股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.69%；其中非流通股股东211914000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东9093373股同意,4525312股弃权,707593股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的63.47%。

    依照有关规定,关联股东同常柴股份有限公司所持3075万股回避投票。

    3、《关于与山东莱动内燃机有限公司关联交易的议案》

    表决情况：240757573股同意,4550562股弃权,1032143股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.73%；其中非流通股股东214621500股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8743573股同意,4550562股弃权,1032143股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.03%。

    依照有关规定,关联股东山东莱动内燃机有限公司所持1065万股回避投票。

    4、《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》

    表决情况：247056323股同意,4620737股弃权,963218股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.79%；其中非流通股股东238314000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8742323股同意,4620737股弃权,963218股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.02%。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

    5、《关于同安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》

    表决情况：247053323股同意,4697337股弃权,889618股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.79%；其中非流通股股东238314000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8739323股同意,4697337股弃权,889618股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61%。

    依照有关规定,关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持435万股回避投票。

    6、《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》

    表决情况：234002023股同意,4635237股弃权,960518股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.66%；其中非流通股股东225271500股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8730523股同意,4635237股弃权,960518股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.94%。

    依照有关规定,关联股东诸城市义和车桥有限公司所持1739.25万股回避投票。

    7、《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》

    表决情况：251144523股同意,4622187股弃权,1223568股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.73%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8480523股同意,4622187股弃权,1223568股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的59.2%。

    8、《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的议案》

    表决情况：251394523股同意,4621337股弃权,974418股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.82%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8730523股同意,4621337股弃权,974418股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.94%。

    9、《关于与珀金斯动力(天津)有限公司关联交易的议案》

    表决情况：251392523股同意,5010080股弃权,587675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.82%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5010080股弃权,587675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    10、《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》

    表决情况：250557523股同意,5087580股弃权,760175股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.72%；其中非流通股股东242079000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8478523股同意,5087580股弃权,760175股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的59.18%。

    依照有关规定,关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持58.5万股回避投票。

    11、《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》

    表决情况：251392523股同意,5102080股弃权,495675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.82%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5102080股弃权,495675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    12、《关于与北京汽车工业控股有限责任公司关联交易的议案》

    表决情况：248197523股同意,5102080股弃权,495675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.79%；其中非流通股股东239469000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5102080股弃权,495675股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持319.5万股回避投票。

    13、《关于与沈阳四达汽车销售服务有限公司关联交易的议案》

    表决情况：250807523股同意,5119130股弃权,478625股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.82%；其中非流通股股东242079000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5119130股弃权,478625股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    依照有关规定,关联股东辽宁省新民市农业机械有限公司所持58.5万股回避投票。

    第二部分 2004年关联交易补充议案

    14、《关于与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易补充议案》

    表决情况：251142523股同意,5124730股弃权,723025股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.72%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8478523股同意,5124730股弃权,723025股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的59.18%。

    15、《关于与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易补充议案》

    表决情况：251392523股同意, 5107680股弃权,490075股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.82%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5107680股弃权,490075股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    16、《关于与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易补充议案》

    表决情况：248197523股同意,5118880股弃权,478875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.79%；其中非流通股股东239469000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8728523股同意,5118880股弃权,478875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.93%。

    依照有关规定,关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持319.5万股回避投票。

    (六)审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》；

    (公司已于2005年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及《会计师关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。)

    表决情况：251401623股同意,2158737股弃权,3429918股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8737623股同意,2158737股弃权,3429918股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.99%。

    (七)审议通过《2005年独立董事费用预算的议案》；

    1、审计费用25万元(聘请会计师事务所)；

    2、独立董事津贴25万元,本公司有独立董事5人,津贴标准为每人每年5万元；

    3、活动经费15万元,包括公关费、差旅费、办公费、通讯费用等。

    以上总计预算费用65万元。

    表决情况：251401623股同意,1886911股弃权,3701744股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8737623股同意,1886911股弃权,3701744股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.99%。

    (八)审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    同意继续聘任北京京都会计师事务所,聘期为一年。

    表决情况：251404623股同意,2224381股弃权,3361274股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8740623股同意,2224381股弃权,3361274股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.01%。

    (九)以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决情况：251414673股同意,5131730股弃权,443875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8750673股同意,5131730股弃权,443875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.08%。

    (十)以特别决议审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    表决情况：251401623股同意,1901411股弃权,3687244股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8737623股同意,1901411股弃权,3687244股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.99%。

    (十一)以特别决议审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

    《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    表决情况：251401623股同意,5125780股弃权,462875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8737623股同意,5125780股弃权,462875股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的60.99%。

    (十二)以特别决议审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》；

    《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    表决情况：251419623股同意,5105280股弃权,465375股反对,同意股份占参加本次年会有表决权股份总数的97.83%；其中非流通股股东242664000股同意,0股弃权,0股反对,同意股份占参加本次年会有表决权非流通股股份总数的100%；流通股股东8755623股同意,5105280股弃权,465375股反对,同意股份占参加本次年会有表决权流通股股份总数的61.12%。

    会议还听取了公司五位独立董事的述职报告(由马萍独立董事代表全体独立董事汇报)。报告中,独立董事对出席会议情况、议案审议表决情况、发表独立意见情况、维护公司及全体股东利益情况、学习法律法规知识情况以及2005年的工作打算情况进行了总结、汇报。

    三、律师见证情况

    公司聘请北京市浩天律师事务所李妍律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：本次大会的召集、召开程序、网络投票程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议。

    2、北京浩天律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO五年五月二十六日