北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2005年4月14日向全体董事、监事发出了关于召开公司三届四次董事会的会议通知。

    北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月24日在成都加州会展中心会议室召开。会议应到董事15名,实到董事12名,赵海董事因其他会议原因不能到会,特委托刘毅男董事对本次会议审议的11项议案均代为投同意票；徐振平董事因重大会务原因不能到会,特委托张夕勇董事对本次会议审议的11项议案均代为投同意票；李波独立董事因个人身体原因不能到会,特委托马萍独立董事对本次会议审议的11项议案均代为投同意票。7名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。

    会议由安庆衡董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2004年总经理工作报告》；

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年经营计划》；

    公司2005年计划销售汽车38.1万辆,实现销售收入223亿元。

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年技术改造计划》；

    公司2005年度技术改造总投资金额预计为5.28亿元。根据公司章程规定,本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司董事会授权经理部门2005年银行融资额度的议案》；

    董事会授权经理部门在下述范围内办理银行融资事宜：

    1、期间：2005年3月1日？2006年3月1日

    2、总融资额度：30亿元,其中：中长期项目贷款融资额度为10亿元。

    3、在进行上述授权额度的贷款时,本公司资产负债率不得超过70%。

    五、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于续聘总经理的议案》；

    继续聘任王金玉同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理,聘期三年,自2005年4月至2008年4月。(简历附后)

    六、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司独立董事2005年费用预算》；

    1、审计费用25万元(聘请会计师事务所)；

    2、独立董事津贴25万元,本公司有独立董事5人,津贴标准为每人每年5万元；

    3、活动经费15万元,包括公关费、差旅费、办公费、通讯费用等。

    以上总计预算费用65万元。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    继续聘任北京京都会计师事务所,聘期为一年。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    八、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

    (一)在“第二章 经营宗旨和范围”中做如下修改：

    第十一条修改为：

    公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务等业务,实现公司持续、健康、稳定发展。同时,依靠现代化的经营管理,先进的科学技术等优势,全面提高产品的研制开发水平,创造一流的经营业绩,不断追求规模经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股东创造收益。

    第十二条修改为：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：汽车(不含小轿车)、农用车、机械电器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售,销售机械电器设备、五金交电,室内外部装饰装演；钢结构及网架工程施工和板材构件的制造、销售。

    (二)在“第四章 股东和股东大会”中增加以下八条：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第六十六条 公司应制定股东大会议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

    股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十三条 本公司控股股东持有本公司股份超过30%时,公司董事(独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制；当本公司控股股东持有本公司股份低于30%时,不实行累积投票制。

    累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第七十四条 以累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第七十五条 以累积投票制选举时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    (三)在“第五章 董事会”中做如下修改：

    在原“第九十三条 董事会设独立董事。”后面增加：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    将原“第九十九条”修改为：

    独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在补选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    将原“第一百条”修改为：

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规还赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

    (二)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    将原“第一百零一条 第四款”修改为：

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施回收欠款；

    增加“第一百一十一条”：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    在原“第一百零三条”中增加：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    在原“第一百一十条”中增加如下款项：

    (三)担保事项的审议权限

    1、公司对外担保应当取得董事会全体三分之二以上同意；

    2、公司对外担保金额占最近一期经审计的净资产的20%以上,且绝对金额超过5000万元的,应经股东大会批准；对外担保金额占最近一期经审计的净资产的20%以下的,应经董事会批准。

    (四)担保的限额

    1、单次担保的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%；

    2、为单一对象担保不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%；

    3、连续十二个月的累计担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

    将原“第一百一十二条”修改为：

    公司应制定董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。

    董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    在原“第一百三十条”中增加：

    (五)公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,设立专门的工作机构和配置适当的人员,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    (四)在“第七章 监事会”中增加：

    第一百六十五条 公司应制定监事会议事规则。该规则应规定监事会的召开和表决程序。

    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    (五)在“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中增加：

    第一百七十八条 公司应实行积极的利润分配办法,股东大会决定以现金方式分配股利时,分红数额不少于本年度经审计净利润的15%。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    九、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于修订北汽福田汽车股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    十、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于修订北汽福田汽车股份有限公司董事会议事规则的议案》；

    《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。(http：//www.sse.com.cn)

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    十一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2004年股东年会的议案》。

    (一)时间安排：

    会议召开时间：2005年5月26日(星期四) 下午2：00；

    股权登记日：2005年5月17日

    参会登记日：2005年5月20日

    (二)会议地点：福田公司培训中心多功能厅(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    2、2005年5月17日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    (四)会议内容：

    1、审议《2004年董事会工作报告》；

    2、审议《2004年监事会工作报告》；

    3、审议《2004年财务决算报告》；

    4、审议《2004年年度利润分配方案》；

    5、审议《2005年度关联交易的议案》；

    6、审议《2005年独立董事费用预算的议案》；

    7、审议《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》；

    9、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

    11、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

    12、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

    上述第1、3、4、5、12项议案由公司三届三次董事会(2005年1月25日召开)审议通过；上述第2项议案由公司三届二次监事会(2005年1月25日召开)审议通过；

    (五)会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)出席现场会议的股东登记办法：

    1、登记时间：2005年5月20日 上午 9：00-11：00 下午 2：00-5：00。

    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书(见附件)；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (七)流通股东参加网络投票程序事项：

    1、投票时间：2005年5月26日上午9：00-11：00 下午：1：30-3：00

    2、请各位流通股股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。(http：//www.sse.com.cn)

    3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2004年股东年会的二次通知。

    (八)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    2、本次会议联系人：段卓立、李晓宁

    联系电话：(010)69738888转8563、80716459

    传真：(010)80716402转12＃

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

    特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月二十四日

     附1：

    王金玉同志简历

    王金玉,男,汉族,1963年3月出生,中共党员,工程硕士,高级工程师。

    王金玉历任山东省诸城市机动车辆厂厂长,北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼山东分公司经理、党委书记等职。

    现任北汽福田汽车股份有限公司董事、总经理、党委书记,北京福田环保动力股份有限公司董事长等职。

    社会兼职：

    中国企业家协会理事,北京企业家协会常务副会长,北京汽车行业协会副会长。

    现为北京市十二届人大代表,曾获“全国五一劳动奖章”、“北京市优秀企业家”等荣誉称号。

    王金玉同志没有《公司法》第57、58条限制的情形,具备担任总经理的资格。 附2：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2004年股东年会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO五年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。