每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
独立董事事
关联董事回 前认可及表
关联方名称 与福田汽车关系 表决情况 避表决情况 决情况
北京汽车摩托车联合 本公司第一大股东，持股38.48% 13 票同意，0票弃 刘毅男、赵海 公司五位独
制造公司 其高管为本公司董事 权，0 票反对 回避投票 立董事对公
常柴股份有限公司 本公司之主要股东，持股6.73％ 14 票同意，0票弃 徐振平回避 司2005 年
其高管为本公司董事 权，0 票反对 投票 关联交易发
山东莱动内燃机有限 本公司股东，持股2.33％ 14 票同意，0票弃 张子云回避 表了事前认
公司 其董事长为本公司董事 权，0 票反对 投票 可的意见，
辽宁曙光汽车集团股 本公司股东，持股0.95％ 14 票同意，0票弃 李进巅回避 并对该议案
份有限公司 其董事长为本公司董事 权，0 票反对 投票 进行了审
安徽安凯福田曙光车 本公司持有其30％的股份 14 票同意，0票弃 李进巅回避 核，以5 票
桥有限公司 其董事也为本公司董事 权，0 票反对 投票 同意，0 票
诸城义和车桥股份有 本公司股东，持股3.81％ 15 票同意，0票弃 弃权、0 票
限公司 其企业董事长为本公司监事 权，0 票反对 反对通过各
北京福田环保动力股 本公司持有其16.19%的股份，其董 13 票同意，0票弃 王金玉、张夕 议案。并发
份有限公司 事长、董事为本公司总经理、董事 权，0 票反对 勇回避投票 表了独立意
枣阳福田专用汽车有 本公司之参股公司北京福田环保动 14 票同意，0票弃 张夕勇回避 见，认为：
限公司 力股份有限公司对其持股51% 权，0 票反对 投票 公司关联交
其董事长为本公司董事 易决策程序
珀金斯动力（天津） 本公司之参股公司北京福田环保动 13 票同意，0票弃 王金玉、张夕 符合法律、
有限公司 力股份有限公司对其持股60% 权，0 票反对 勇回避投票 法规及《公
其董事长、董事为本公司董事 司章程》的
辽宁新民农业机械有 本公司的股东，其企业负责人为本 15 票同意，0票弃 规定。关联
限公司 公司监事之关联人 权，0 票反对 交易符合公
新兴福田建筑工程有 本公司之参股公司北京福田环保动 14 票同意，0票弃 张夕勇回避 正、公允、
限公司 力股份有限公司对其持股48.98% 权，0 票反对 投票 公平的原
其董事为本公司董事 则，交易价
北京汽车工业控股有 本公司的实际控制人（本公司控股 13 票同意，0票弃 安庆衡、郭新 格公允，符
限责任公司 股东为其全资子公司） 权，0 票反对 民回避投票 合公司和全
其公司董事长及副总经理、董事为 体股东的利
本公司董事长及董事 益。
沈阳四达汽车销售服 其董事长为本公司监事 15票同意，0票弃
务有限公司 权，0 票反对
上述关联方与本公司形成的交易构成关联交易；需提交公司股东大会审核；但不再需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、北京汽车摩托车联合制造公司
北京汽车摩托车联合制造公司为本公司控股股东,截至2004年12月31日对公司持股17574.15万股,占公司总股本的38.48%。
公司住所：北京市东环中路20号。
主营业务：制造销售轻型汽车、摩托车及辅配件、农用运输车、纺织机械、塑料机械、家禽屠宰加工机；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务；对自由房屋进行物业管理。(未取得专项许可的项目除外)。
2、常柴股份有限公司
常柴股份有限公司为本公司之主要股东,对公司持股为3075万股,占公司总股本的6.73%。
公司住所：常州市怀德中路123号。
主营业务：柴油机,柴油机配件及铸件,模具,夹具的制造、销售。
3、山东莱动内燃机有限公司
山东莱动内燃机有限公司为本公司股东,对公司持股为1065万股,占公司总股本的2.33%。
公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号。
主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。
4、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
辽宁曙光汽车集团股份有限公司为本公司股东,对公司持股为435万股,占公司总股本的0.95%。
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。
主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理,经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”。
5、安徽安凯福田曙光车桥有限公司
安徽安凯福田曙光车桥有限公司为本公司投资参股公司,本公司占安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%的股份。
公司住所：安徽省合肥市东流路2号。
主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售,机械设备制造、销售。
6、诸城市义和车桥有限公司
诸城市义和车桥有限公司为本公司股东,对公司持股为1739.25万股,占公司总股本的3.81%。
公司住所：山东省诸城市。
主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。
7、北京福田环保动力股份有限公司
北京福田环保动力股份有限公司为本公司的参股公司,本公司持有该公司16.19%的股份。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。
主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
8、枣阳福田专用汽车有限公司
本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股51%。
公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。
主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车(不含小汽车)、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
9、珀金斯动力(天津)有限公司
本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%。
公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。
主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。
10、辽宁新民农业机械有限公司
辽宁新民农业机械有限公司为本公司的股东。
公司住所：辽宁省新民市。
主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。
11、新兴福田建筑工程有限公司
本公司参股企业北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%。
公司住所：北京市昌平区北七家镇。
主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
12、北京汽车工业控股有限责任公司
北京汽车工业控股有限责任公司是本公司的实际控制人,本公司的控股股东为其全资子公司。
公司住所：北京市宣武区南纬路31号
主要经营范围为：授权内的国有资产经营管理,产权(股权)经营,对外融资、投资,制造、销售汽车及其零部件,技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。
13、沈阳四达汽车销售服务有限公司
本公司监事张海洋担任该公司董事长,本公司与该公司的交易是关联交易。
公司住所：沈阳市于洪区于洪乡北李官村。
主营业务：汽车(不含小轿车)、汽车配件、润滑油批发零售；汽车技术服务及咨询等。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
第一部分 2005年关联交易情况
(一)与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
1、2005年度计划采购北京汽车摩托车联合制造公司散热器厂产品、价格、数量
名称 型号 单价（元） 采购量（套） 合计（万元）
暖风装置（
含通风管道） 1B16981100101 216 1380 29.81
暖风装置 T1B15581101G2 216 2310 49.90
合计 79.71
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(二)与常柴股份有限公司的关联交易
1、2005年计划采购常柴股份产品、价格、数量
发动机机型 单价（元） 年计划采购量（台） 合计（万元）
485 4068 3000 1,220.40
总计 1,220.40
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(三)与山东莱动内燃机有限公司的关联交易
1、2005年计划采购山东莱动产品名称、价格、数量
发动机机型 单价（元） 年计划采购量（台） 合计（万元）
LZ480Q（欧I） 4109 3000 1,232.70
LL480Q（欧II） 4960 10000 4,960.00
合计 6,192.70
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(四)与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易
1、2005年计划采购曙光股份产品名称、价格、数量
产品名称 型号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元） 后桥总成 1102724000004 2224.00 224 49.82 前轴总成（左） 1102730000002 1960.00 20200 3,959.20 前轴总成（右） 1102730000003 2160.00 20200 4,363.20 后桥 1102224000001 1730.00 12200 2,110.60 后桥总成 1102224000036 1581.00 7000 1,106.70 后桥总成 1102224000039 1730.00 42500 7,352.50 后桥总成 1102824000027 1581.00 1930 305.13 后桥总成 11028240J0001 1581.00 1380 218.18 后桥总成 11028240J0025 1581.00 16870 2,667.15 后桥总成 1103324000001 2340.00 10290 2,407.86 后桥总成 （山区型） 1103324000003 2340.00 9840 2,302.56 后桥总成 1104324000001 2860.00 1050 300.30 后桥总成 1104324000002 2860.00 1650 471.90 后桥总成 1104324000013 3365.00 2340 787.41 后桥 1104624000004 2755.00 420 115.71 后桥总成 1104924000001 2755.00 40 11.02 后桥总成 1104924000004 2755.00 2440 672.22 合计 29,201.46
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(五)与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易
1、2005年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 型号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元） 后桥总成(I=4.800)（8-Φ165) 1124024000004 16800.00 11360 19,084.80 后桥总成(I=5.730)（8-Φ165) 1324024000004 16800.00 640 1,075.20 后桥总成 1324124080002 16800.00 1760 2,956.80 后桥总成 1414124080001 17048.00 1000 1,704.80 后桥总成(I=5.730)（8-Φ165) 1414124081002 17048.00 3215 5,480.93 后桥总成(I=4.800)（8-Φ165) 1417024000001 16800.00 630 1,058.40 后桥总成(I=4.800) 1417124081001 16800.00 12055 20,252.40 后桥总成(I=4.800)（8-Φ165)（手动臂）1424124000002 17300.00 4500 7,785.00 中桥总成（速比为5.73） 1324125081002 19929.00 1760 3,507.50 中桥总成（端面齿法兰） 1424125000002 20429.00 4500 9,193.05 中桥总成(I=4.800) 1424125081001 19929.00 11360 22,639.34 中桥总成(I=5.730) 1424125081002 19929.00 640 1,275.46 前桥总成 1124030000001 6567.00 5634 3,699.85 第一前桥总成 1138130000001 7594.00 4500 3,417.30 第二前桥总成 1138130000002 7594.00 4500 3,417.30 合计 106,548.13
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(六)与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2005年计划采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 型号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元） 后簧骑马螺栓 1102729500004 5.00 161600 80.80 转向直拉杆总成（左） 1102730000004 50.00 4040 20.20 转向直拉杆总成（右） 1102730000005 50.00 4040 20.20 转向横拉杆总成 1102730000006 155.00 4040 62.62 转向拉杆支架总成 1102730000007 60.00 4040 24.24 前桥总成 1036E-3000010F 1156.00 450 52.02 前轴总成 1102230000001 1084.00 1180 127.91 前桥总成 1102230000066 955.00 7000 668.50 前桥总成 1102830000001 857.00 26300 2,253.91 前桥总成 1102830000023 857.00 3300 282.81 前桥总成 1102930000048 1600.00 760 121.60 前桥总成 1103930000002 1430.00 1640 234.52 前桥总成 1103930000008 1600.00 400 64.00 前桥总成 1103930000011 1710.00 40 6.84 前桥总成 1103930000013 1700.00 910 154.70 前桥总成 1104330000001 1789.00 1400 250.46 前桥总成 1104330000010 1835.00 10010 1,836.84 前桥总成 1104330000033 1850.00 1820 336.70 前桥总成 1104330000034 1850.00 9800 1,813.00 前桥总成 1104630000041 1520.00 17670 2,685.84 前桥总成 1104630000048 1470.00 14950 2,197.65 前簧骑马螺栓 1104929200003 2.32 49520 11.49 后簧骑马螺栓 1104929500003 6.15 49520 30.45 前桥总成 1104930000006 1730.00 7440 1,287.12 前桥总成 1105330000001 2068.00 9000 1,861.20 合计 16,485.62
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、根据2005年1月1日福田公司与北京福田环保动力股份有限公司签定的《委托生产协议》(协议期限：2005年1月1日---2005年12月31日),福田公司按销售计划委托北京福田环保动力股份有限公司生产风景海狮(轻型客车)、风景冲浪(SUV)、奥铃皮卡、发动机等产品,由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享,降低了成本,增强了产品的市场竞争力,有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮(轻型客车)等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足,避免基本建设投资风险。
2、2005年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况
(1)2005年委托生产情况：
产品名称 数量（辆或台） 金额
风景海狮 14400 79,470.00
风景冲浪（SUV） 7200 42,122.70
奥铃皮卡 13500 67,905.90
发动机 13000 23,696.00
合计 213,194.60
(2)向北京福田环保动力股份有限公司销售配件、冲压件4500万元。
(3)代理进口发动机技术2500万元。
收购北京福田环保动力股份有限公司汽车产品定价方法：
(1)以福田公司市场销售价格,扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京福田汽车产品的结算价格。
(2)采购北京福田环保动力股份有限公司发动机产品,与其对其它用户售价相同。
(3)北京福田环保动力股份有限公司需要进口发动机及发动机部件等,由本公司承办代理进口业务,北京福田环保动力股份有限公司承担进口货物所有的费用。
对北京福田环保动力股份有限公司的关联交易既对福田公司股东负责,也对福田公司负责,符合公正、公允、公平的原则,福田公司与北京福田环保动力股份有限公司有着双方互惠、互利的交易；本关联交易采用市场定价原则,遵循交易双方公允、公平、公开收费的原则。
(八)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易
1、2005年计划采购枣阳福田专用汽车有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量（套） 合计（万元）
车架 42300 22,970.00
总计 22,970.00
2、2005年计划销售给枣阳福田专用汽车有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
重卡 187 3346.00
总计 3,346.00
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
(九)与珀金斯动力(天津)有限公司的关联交易
1、2005年计划采购珀金斯动力(天津)有限公司产品、价格、数量
产品名称 型号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
发动机 PS135 25000.00 5905
发动机 PS160 33400.00 5100
发动机 PS180 34800.00 1260
发动机 PS210 37600.00 1060
发动机 PS230 39500.00 1450
合计 45,894.40
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十)与辽宁新民农业机械有限公司的关联交易
1、2005年计划销售给辽宁省新民市农业机械有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
汽车 29795 2362 7,035.00
工程车 39000 550 2145.00
配件 50.00
总计 9,230.00
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
(十一)与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2005年新兴福田建筑工程有限公司计划实施工程项目、价格
工程项目 合同价（万元） 工程起止日期
欧曼工厂冲压二单元项目 700.00 2005.3-2006.2
欧曼工厂变电所增容项目 900.00 2005.6-2005.11
欧曼工厂计量理化室项目 340.00 2005.5-2005.10
欧曼工厂客户接待中心项目 650.00 2005.2-2006.3
欧曼工厂铆接线项目 90.00 2005.2-2005.5
技术研究院试验室项目 760.00 2005.3-2005.10
欧V事业部前处理线项目 707.00 2005.5-2005.11
技术研究院办公楼项目 6,874.00 2005.6-2006.6
合计 11,021.00
2、交易付款方式：根据合同规定付款条款。
3、时间：一年；
(十二)与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易
1、2005年计划采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量
产品名称 型号 单价（元） 计划采购量（套） 合计（万元）
前钢板簧总成 1102229200019 152.29 69600 1,059.94
后钢板弹簧总成 1102929500002 152.29 60 0.91
前钢板弹簧总成 F231029200005 167.81 720 12.08
合计 1,072.93
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十三)与沈阳四达汽车销售服务有限公司的关联交易
1、2005年计划销售给沈阳四达汽车销售服务有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 采购量 合计（万元）
中重卡 1700 30,085.00
总计 30,085.00
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
第二部分 2004年度关联交易情况的补充公告
2004年公司预计与北京福田环保动力股份有限公司的销售关联交易金额小于300万元,因此与其的关联交易未上董事会；实际发生了4976万元。
2004年公司预计销售给关联方枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易金额为2520万元,但随着市场的变化,公司与枣阳福田专用车有限公司销售重卡等产品实际金额达7207万元,超出原计划4687万元。
2004年公司预计与关联方北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易金额小于300万元,因此与其的关联交易未上董事会。但随着市场的变化,公司与其的关联交易实际金额达到了346.83万元。
根据上海证券交易所上市规则的相关规定,为进一步规范公司运作,特提出此补充公告：
(一)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、2004年实际销售给北京福田环保动力股份有限公司的产品情况
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
配件、冲压件、模具 4,976.00
总计 4,976.00
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(二)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易
1、2004年实际销售给枣阳福田专用汽车有限公司的产品情况
产品名称 单价（元） 数量 合计（万元）
汽车等 7,207.00
总计 7,207.00
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(三)与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易
1、2004年实际采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量
产品名称 单价（元） 采购 合计（万元）
板簧 346.83
总计 346.83
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
上述议案均需经股东大会审议、表决,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权,进行回避。
以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价,为含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、进行关联交易的目的
由于公司组建时,全部股东均是公司供应商和销售商,另外由于公司生产组织流程特点主要是组装,所以本公司参控股供应商及关联交易较多。
公司与上述关联方进行的关联交易均以“公平、公正、公允”的市场价为原则,均属正常的采购和销售。其中,公司与北京福田的关联交易系由委托生产关系产生(详见“(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易”)。
五、独立董事意见
本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为上述关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上单位的关联交易符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
公司会计师出具了《关联交易专项报告》(北京京都专字(2005)第021号),认为本公司2002年度至2004年度重大关联交易的会计处理符合《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO五年一月二十五日
