北汽福田汽车股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月16日在本公司培训中心多功能厅召开。公司董事长安庆衡先生主持了本次会议。出席本次会议的董事11名,监事6名；股东代表共14名,共持有有效表决权286467173股,占公司总股本的62.726%(其中,流通股东代表人共8名,共持有有效表决权46998173股,占公司总股本的10.29%)；公司董事会秘书、部分经理人员、公司律师也列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。大会以记名投票方式,对各项议案进行了审议。

    会议以284599173股同意,1868000股弃权,0股反对,同意票占出席会议有效表决票的99.348%(其中,流通股股东45130173股同意,1868000股弃权,0股反对,同意票占出席会议流通股东有效表决票的96.025%),通过了如下议案：

    一、《关于公司符合增发新股条件的议案》：

    根据公司生产经营需要,拟于2004年公开募集增发新股。公司对照了《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,认真进行了自查,经过逐项对照检查,认为此次增发新股(A股)符合上述法律法规规定的各项条件。

    二、《关于公司增发新股的议案》：

    (一)发行基本情况：

    1、发行股票种类：人民币普通股(A股)

    2、每股面值：1.00人民币元

    3、发行数量：

    不超过11,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。

    4、发行对象：

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    5、发行价格：

    本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数,下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    6、发行方式：

    本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。

    7、募集资金用途：

    ①投资24446.48万元实施欧曼重卡第二冲压单元技术改造项目；

    ②投资18000万元实施欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

    ③投资19800万元实施欧曼重卡车架生产线建设项目；

    ④投资19000万元实施增强产品开发能力技术改造项目；

    ⑤投资8000万元实施客车中试车间及配套设施项目。

    上述募集资金拟投资项目总额为89246.48万元,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金扣除发行费用后,原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目总额。

    (二)增发有效期：

    本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    (三)增发前滚存利润的分配：

    本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    本增发议案经股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》：

    (一)北京欧曼重型汽车厂中重型卡车第二冲压单元技术改造项目

    该项目总投资为24446.48万元,其中固定资产投资22303.20万元,流动资金2143.28万元。项目新增厂房建筑面积14868平方米,购置大型冲压设备及辅助生产设备40余台套(其中引进先进的冲压工艺设备20台),新增部分辅助生产设施等,建设3条冲压生产线。

    该项目建设期预计二年,项目达纲时可形成各种车型冲压件106300套的生产能力,可实现年销售收入47254万元,年利润总额为4465.91万元,项目投资利润率18.27%,投资回收期为7.71年(所得税后)。

    (二)欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目

    该项目总投资为18000万元,其中固定资产投资14200万元,铺底流动资金3800万元。项目主要建设内容是对欧曼重型汽车厂车身车间进行扩建改造,在原有生产系统的基础上,新建厂房4870平方米,新增各类焊接机440余台,新增其他辅助设备(系统)350台套。

    该项目建设期预计为二年,项目建成后本公司可新增4万(辆份)车身焊装生产能力,形成年产8万(辆份)的总规模。项目建成达产后可新增销售收入32000万元/年；新增利润总额3627万元/年,项目投资利润率18.25%,投资回收期为7.29年(所得税后)。

    (三)欧曼重卡车架生产线建设项目

    该项目总投资为19800万元,其中固定资产投资17500万元,铺底流动资金2300万元。项目主要建设内容包括：新建厂房13440平方米,引进具有国内领先水平的生产线及工艺设备,建设纵梁成型车间、车架涂装车间和车架铆接装配车间等三个生产车间。

    该项目建设期预计为二年,项目建成达产后,本公司可形成年产6万件车架总成生产能力,每年可新增销售收入54000万元,新增利润总额4261万元,投资利润率为20.36%,投资回收期6.63年(所得税后)。

    (四)增强产品开发能力技术改造项目

    该项目总投资为19000万元(含外币490万美元),全部为固定资产投资。项目的主要建设内容为：

    (1)加强产品研发能力和手段,推广 CAD、 CAM、 CAE、 CAPP、 PDM的应用,增强产品开发能力,补充、升级计算机软硬件设备；

    (2)围绕提高产品性能和质量,增加先进的自动化和高精度试验和测试设备；

    (3)加强汽车车身开发手段,配备造型、测量、制模等车身专用开发设施；

    (4)为加快汽车产品开发的速度,提高产品设计质量,建立整车综合试验室,以适应市场竞争的需要；

    该项目的实施,可进一步提高本公司在汽车整车匹配、车身、发动机三大核心技术上的研发能力,大幅度提升本公司技术开发和创新水平,从整体上带动本公司技术创新体系的升级和发展。同时,该项目的实施,还将促进本公司产品的升级换代,从而进一步扩大本公司产品的市场份额,迅速提高本公司产品经营水平,为本公司带来良好的经济效益和社会效益。

    (五)客车中试车间及配套设施项目

    该项目总投资为8000万元,全部为固定资产投资。项目具体建设内容为扩建客车批量生产车间,客车涂装前处理、涂装生产车间由原17个车身涂装生产工位,扩大到32个工位,并增加喷烘房设备,其它客车车间增加和更新有关设备；新建客车底盘生产车间,利用公司重卡资源,生产市场短缺的客车底盘,扩大公司客车及底盘生产能力。

    该项目建设完成后,将会进一步增强本公司汽车产品的开发、试制、试验能力,有效满足本公司产品开发和试制的需要,从而进一步提高本公司的产品经营水平。

    四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》：

    1、全权办理本次公开募集增发 A股的申报事项。

    2、根据有关主管部门的要求及发行市场情况,制定和实施本次增发的具体方案,确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原社会公众股股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。

    3、在本次公开募集增发 A股完成后,对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改,并据此办理工商变更登记等手续。

    4、办理本次募集资金投资项目有关事宜,以及与本次增发有关的各项文件及合约。

    5、增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。

    6、办理与本次增发相关的其他事宜。

    公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所王晓明律师出席了本次股东年会,并就本次会议出具了《法律意见书》,该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO四年十一月十六日