北汽福田汽车股份有限公司临时董事会于2004年10月15日在本公司会议室召开。会议应到董事15名,实到董事12名,郭新民董事委托安庆衡董事长、刘毅男董事委托赵海董事、徐振平董事委托张夕勇董事代为投票；6名监事、部分高管人员列席了会议。会议由安庆衡董事长主持,本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    (本公司《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》已于2004年9月27日经2004年第一次临时股东大会审议通过,并于2004年9月29日在《中国证券报》(第24版)、《上海证券报》(第4版)及上海证券交易所网站上予以公告。)

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》：

    根据公司生产经营需要,拟于2004年公开募集增发新股。公司对照了《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,认真进行了自查,经过逐项对照检查,认为此次增发新股( A股)符合上述法律法规规定的各项条件。

    此项议案须报经股东大会审议、批准。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于公司增发新股的议案》：

    1、发行基本情况：

    (1)发行股票种类：人民币普通股( A股)

    (2)每股面值：1.00人民币元

    (3)发行数量：不超过11,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。

    (4)发行对象：

    在上海证券交易所开立人民币普通股( A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (5)发行价格：

    本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数,下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    (6)发行方式：

    本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。

    (7)募集资金用途及数额：

    ①投资24446.48万元实施欧曼重卡第二冲压单元技术改造项目；

    ②投资18000万元实施欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

    ③投资19800万元实施欧曼重卡车架生产线建设项目；

    ④投资19000万元实施增强产品开发能力技术改造项目；

    ⑤投资8000万元实施客车中试车间及配套设施项目。

    上述募集资金拟投资项目总额为89246.48万元,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金扣除发行费用后,原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目总额。

    2、增发有效期：

    本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    3、本次增发前滚存利润的分配：

    本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    此项议案须报经股东大会审议、批准,股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于增发新股募集资金投资项目可行性的议案》：

    1、欧曼重卡第二冲压单元技术改造项目

    本项目主要是新建厂房,购置大型冲压设备及辅助生产设备,包括新增建筑面积14868平方米,新增3条冲压生产线,新增辅助生产设施等。

    本项目拟投资24446.48万元,其中固定资产投资为22303.20万元。项目完成后,将达到106300套冲压件的生产能力,促进公司产品的升级换代,进一步提高公司产品的市场竞争能力。

    2、欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目

    本项目拟投资18000万元,其中固定资产投资14200万元,铺底流动资金3800万元。通过此次技术改造,形成8万辆份车身焊装生产能力,将欧曼重卡车身焊装生产线建设成国内先进水平的车身焊装生产线。本项目完成后,不仅可以进一步增强公司生产能力,而且可提高公司的产品质量和市场竞争力,为公司带来良好的经济效益和社会效益。

    3、欧曼重卡车架生产线建设项目

    本项目拟投资19800万元,其中建设投资17500万元,铺底流动资金2300万元,项目建成形成年产能力6万件。本项目的实施有利于企业产品结构的调整,降低成本,提高市场竞争力；同时,本项目适应我国汽车市场发展的需要,符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向,必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。

    4、增强产品开发能力技术改造项目

    该项目拟投资为19000万元。通过实施该项目,公司力争在汽车整车匹配、车身、发动机三大核心技术上有重大突破,技术创新水平大幅度提升,达到国内一流水平,形成自己技术创新特色。同时,该项目的实施,将促进公司产品的升级换代,从而进一步扩大公司现有产品和新产品的市场份额,迅速提高公司产品经营水平,为公司带来良好的经济效益和社会效益。

    该项目已经原国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]426号批准立项,并经京经函[2002]96号文件批准项目可研。

    5、客车中试车间及配套设施项目

    本项目拟投资8000万元,全部为固定资产投资。本项目完成后,将形成小批中试的生产能力,会进一步增强公司客车产品的试制、试验能力,有效地满足公司产品开发的需要,提高公司产品的经营水平。

    本项目已经京计工[2003]760号文件批准立项。

    董事会认为：公司本着客观科学、认真负责的精神,从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较,并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益等进行了预测,上述项目切实可行。

    此项议案须报经股东大会审议、批准。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》：

    1、全权办理本次公开募集增发 A股的申报事项。

    2、根据有关主管部门的要求及发行市场情况,制定和实施本次增发的具体方案,确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原社会公众股股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。

    3、在本次公开募集增发 A股完成后,对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改,并据此办理工商变更登记等手续。

    4、办理本次募集资金投资项目有关事宜,以及与本次增发有关的各项文件及合约。

    5、增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。

    6、办理与本次增发相关的其他事宜。

    此项议案须报经股东大会审议、批准。

    五、《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》：

    1、时间安排：

    会议召开时间：2004年11月16日(星期二)上午9：30；

    股权登记日：2004年11月9日；

    参会登记日：2004年11月12日。

    2、会议地点：福田培训中心多功能厅(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    3、参会人员：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    (2)2004年11月9日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    4、会议内容：

    (1)审议《关于北汽福田汽车股份有限公司符合增发新股条件的议案》；

    (2)审议《北汽福田汽车股份有限公司增发新股的议案》；

    (3)审议《关于北汽福田汽车股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；

    (4)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；

    由于公司增发数量超过了公司股份总数的20%,因此,上述议案,还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

    5、会议登记办法

    (1)登记时间

    2004年11月12日上午9：00-11：00下午2：00-5：00。

    (2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

    (3)登记方式：自然人股东应持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户；法人股东需持加盖单位公章的营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (4)其他事项

    ①本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    ②本次会议联系人：段卓立、李晓宁

    联系电话：(010)80716459

    传真：(010)80716402转12#

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

    附：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二 O O四年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司

    董事会

    二 O O四年十月十五日