北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年8月20日在大连香格里拉酒店召开。会议应到董事15名,实到董事12名,张小虞独立董事委托马守平独立董事、郭新民董事委托安庆衡董事长、李进巅董事委托王金玉董事代为投票；7名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2004年中期利润分配预案》：

    经北京京都会计师事务所审计,公司2004年中期实现净利润 65474494.51元,加上以前年度剩余未分配利润201051434.41元,2004年中期可供分配利润266525928.92元。

    结合目前公司生产经营的实际情况,决定公司2004中期利润分配预案是：

    以2004年中期总股本456699000股为基数,每10股派现金1.2元(含税),共计分配54803880元,剩余未分配利润211722048.92元转入以后分配。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《2004年财务预算修正案》：

    在公司2004年初财务预算的基础上,进行了部分修正：公司利润目标预计在2.1亿元基础上增利4005万元。利润总额预计为2.5亿元。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、会议逐项审议了关于增发的系列议案：

    (一)会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》：

    通过对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,并认真进行了自查,经过逐项对照检查,董事会认为公司此次增发新股(A股)符合上述法律法规规定的各项条件。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    (二)会议逐项审议了《关于公司增发新股的议案》：

    1、会议对发行基本情况进行了审议：

    会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了如下内容：

    (1)发行股票种类：人民币普通股(A股)

    (2)每股面值：1.00人民币元

    (3)发行数量：

    不超过20,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。

    (4)发行对象：

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (5)发行价格：

    本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数,下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    (6)发行方式：

    本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。股权登记日收市后登记在册的本公司原股东可享有一定比例的优先认购权。

    会议以15票同意,2票弃权,0票反对,通过了募集资金用途及数额：

    ①投资24446.48万元实施北京欧曼重型汽车厂中重型卡车第二冲压单元技术改造项目；

    ②投资18000万元实施欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

    ③投资19800万元实施欧曼重卡车架生产线建设项目；

    ④投资13500万元实施诸城汽车厂轻型载货汽车调整工艺设施、完善产品品种项目；

    ⑤投资8000万元实施客车中试车间及配套设施项目；

    ⑥投资9580万元实施汽车模具生产线扩建项目；

    ⑦投资19000万元实施增强产品开发能力技术改造项目。

    上述募集资金拟投资项目总额为112326.48万元。本次募集资金数额扣除发行费用后,原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目总额。

    2、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了增发有效期：

    本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    3、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了本次增发前滚存利润的分配：

    本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    此项议案须报经股东大会审议、批准,股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。

    (三)会议对《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》进行了逐项审议：

    1、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了如下募集资金投资项目：

    (1)北京欧曼重型汽车厂中重型卡车第二冲压单元技术改造项目

    本项目主要是新建厂房,购置大型冲压设备及辅助生产设备,包括新增建筑面积14868平方米,新增3条冲压生产线,新增辅助生产设施等。

    本项目拟投资24446.48万元,其中固定资产投资为22303.20万元。项目完成后,将达到106300套冲压件的生产能力,促进公司产品的升级换代,进一步提高公司产品的市场竞争能力。

    (2)欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目

    本项目拟投资18000万元,其中固定资产投资14200万元,铺底流动资金3800万元。通过此次技术改造,形成8万辆份车身焊装生产能力,将欧曼重卡车身焊装生产线建设成国内先进水平的车身焊装生产线。本项目完成后,不仅可以进一步增强公司生产能力,而且可提高公司的产品质量和市场竞争力,为公司带来良好的经济效益和社会效益。

    (3)欧曼重卡车架生产线建设项目

    本项目拟投资19800万元,其中建设投资17500万元,铺底流动资金2300万元,项目建成形成年产能力6万件。本项目的实施有利于企业产品结构的调整,降低成本,提高市场竞争力；同时,本项目适应我国汽车市场发展的需要,符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向,必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。

    (4)客车中试车间及配套设施项目

    本项目拟投资8000万元,全部为固定资产投资。本项目完成后,将形成小批中试的生产能力,会进一步增强公司客车产品的试制、试验能力,有效地满足公司产品开发的需要,提高公司产品的经营水平。

    本项目已经京计工［2003］760号文件批准立项。

    (5)汽车模具生产线扩建项目

    本项目拟投资为9580万元,其中固定资产投资8220万元,铺底流动资金1360万元。本项目实施后,新增大型覆盖件模具制造能力12万工时,新增冲压生产能力20万件,将达到年产500套的生产能力。这将大幅完善、提高企业在汽车车身大型覆盖件模具设计制造方面的自主开发能力和开发速度,增加具有高精度、高效率和复合加工性能的加工机床和模具测量扫描仪等高、精、尖设备和装备,使公司的模具产品在外型尺寸精度、加工水平、质量和生产能力等方面均有较大提高,为公司的进一步发展奠定良好的基础。

    (6)增强产品开发能力技术改造项目

    该项目拟投资为19000万元(含外币210万美元)。通过实施该项目,公司力争在汽车整车匹配、车身、发动机三大核心技术上有重大突破,技术创新水平大幅度提升,达到国内一流水平,形成自己技术创新特色。同时,该项目的实施,将促进公司产品的升级换代,从而进一步扩大公司现有产品和新产品的市场份额,迅速提高公司产品经营水平,为公司带来良好的经济效益和社会效益。

    该项目已经投资［2002］085号、京经函［2002］96号文件批准立项。

    2、会议以13票同意,2票弃权,0票反对,通过了如下募集资金投资项目：

    诸城汽车厂轻型载货汽车调整工艺设施、完善产品品种项目

    本项目拟投资13500万元,其中,固定资产投资11500万元,铺底流动资金2000万元。本项目的实施,将使公司轻卡生产工艺达到国内领先水平,在国内轻卡市场具有较强的竞争优势。

    董事会认为：公司本着客观科学、认真负责的精神,从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较,并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益等进行了预测,上述项目切实可行。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    (四)会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》：

    1、全权办理本次公开募集增发A股的申报事项。

    2、根据有关主管部门的要求及发行市场情况,制定和实施本次增发的具体方案,确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。

    3、在本次公开募集增发A股完成后,对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改,并据此办理工商变更登记等手续。

    4、办理本次募集资金投资项目有关事宜,以及与本次增发有关的各项文件及合约。

    5、增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。

    6、办理与本次增发相关的其他事宜。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》：

    见附件1及附件2。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、《关于审议2004年半年度报告及摘要的议案》；

    公司2004年半年度报告及摘要将同时刊登在上海证券交易所的网站(http//：www.sse.com.cn)。

    六、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》：

    (一)时间安排：

    会议召开时间：2004年9月27日(星期一) 下午2：00；

    股权登记日：2004年9月17日；

    参会登记日：2004年9月22日。

    (二)会议地点：福田科技大楼会议室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    2、2004年9月17日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    (四)会议内容：

    1、审议《北汽福田汽车股份有限公司2004年中期利润分配预案》；

    2、审议《北汽福田汽车股份有限公司2004年财务预算修正案》；

    3、审议《关于北汽福田汽车股份有限公司符合增发新股条件的议案》；

    4、审议《北汽福田汽车股份有限公司增发新股的议案》；

    5、审议《关于北汽福田汽车股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；

    6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；

    7、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    由于公司增发数量超过了公司股份总数的20%,因此,上述3、4、5、6议案,还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

    (五)会议登记办法

    1、登记时间

    2004年9月22日 上午 9：00-11：00 下午 2：00-5：00。

    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户；法人股东需持加盖单位公章的营业执照；异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    (2)本次会议联系人：段卓立、陈维娟

    联系电话：(010)80716459

    传真：(010)80716402转12＃

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

    附：

    授权委托书

    兹全权授权

    先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO四年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    特此公告。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十日

    附1：

    董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    我公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准,于2003年3月11日在上海证券交易所实施配股,实际配售数量2400万股,发行价为每股9.35元,扣除发行费用后,募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日止,募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2003)第011号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

    (一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：

实际投资项目          投入时间      投资金额       完工程度
1、轻型载货汽车技     2003年        12,477.44        100%
术改造项目            2004年        569.56
2、轻型载货汽车生
产线技术改造          2003年        7,886.06
项目(含变更用         2004年        340.10           100%
途的中重型卡
车涂装改装线)
合计                               21,273.16
实际投资项目            项目承诺产生效益       募集资金实际产生效益
1、轻型载货汽车技      项目达产当年新增利      2003 年新增利润
术改造项目             润总额2585.01 万元      830.61 万元
                       (注：按募集资金的实际   2004 年1-6 月新增利润
                       投入， 应产生效益       1,880.53 万元
                       2275.75 万元)           合计2,711.14 万元
2、轻型载货汽车生
产线技术改造           项目达产当年新增利      2003 年新增利润
项目(含变更用          润总额5,817.40 万元     390.96 万元
途的中重型卡           (注：按募集资金的实际   2004 年1-6 月新增利
车涂装改装线)          投入， 应产生效益       润1,063.34 万元
                       2416.91 万元)           合计1,454.30 万元
合计                   8402.41(募集资金应      4165.44
                       产生效益4692.66)

    说明：

    (1)我公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元,截至2004年6月30日止,实际投入募集资金金额共计21,273.16万元,前次募集资金已使用完毕。

    (2)我公司募集资金项目截止目前已完成,项目投入使用,达到了“调整产品结构,为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础”的预期目标。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

承诺投资项目     实际投资项目  项目承诺    募集资金实际   承诺投    实际投
                               投资金额    投资金额       资时间    入时间
1、轻型载货汽车  轻型载货汽车  1,000.00    12,477.44      2003年    2003年
技术改造项目     技术改造项目  13,000.00   569.56         2004年    2004年
                               820.00                     2005年
2、轻型载货汽车 轻型载货汽车生 1,000.00    7,886.06       2003年    2003年
生产线技术改造  产线技术改造项 8,600.00    340.10         2004年    2004年
项目            目(含变更用途的8,600.00                   2005年
                中重型卡车涂装 1,600.00                   2006年
                改装线)-[注]
合计                          34,620.00   21,273.16

    说明：

    (1)我公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元,该资金指项目的全部投资金额(下同),配股资金不足部分由我公司自筹资金补足,实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分,由于项目提前实施,募集资金投放进度较配股说明书中承诺进度快。

    (2)我公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工,两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。

    (三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

投资项目          投入时间    信息披露累计使用金额  实际累计使用金额
1、轻型载货汽车技  2003年         12,477.44           12,477.44
术改造项目         2004年         569.56              569.56
2、轻型载货汽车生  2003年         7,886.06            7,886.06
产线技术改造项目   2004年         340.10               340.10
(含变更用途的中重            其中：变更用途使用2839  其中：变更用途使用2839
型卡车涂装改装线)
合计                              21,273.16           21,273.16

    特此说明。

    

北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二00四年八月二十日

    附2：

    北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况专项报告

    北京京都专字(2004)第0168号

    北汽福田汽车股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年6月30日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准,于2003年3月11日在上海证券交易所实施配股,实际配售数量2400万股,发行价为每股9.35元,扣除发行费用后,募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日,募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2003)第011号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

    (一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：

实际投资项目          投入时间      投资金额       完工程度
1、轻型载货汽车技     2003年        12,477.44        100%
术改造项目            2004年        569.56
2、轻型载货汽车生
产线技术改造          2003年        7,886.06
项目(含变更用         2004年        340.10           100%
途的中重型卡
车涂装改装线)
合计                               21,273.16
实际投资项目            项目承诺产生效益       募集资金实际产生效益
1、轻型载货汽车技      项目达产当年新增利      2003 年新增利润
术改造项目             润总额2585.01 万元      830.61 万元
                       (注：按募集资金的实际   2004 年1-6 月新增利润
                       投入， 应产生效益       1,880.53 万元
                       2275.75 万元)           合计2,711.14 万元
2、轻型载货汽车生
产线技术改造           项目达产当年新增利      2003 年新增利润
项目(含变更用          润总额5,817.40 万元     390.96 万元
途的中重型卡           (注：按募集资金的实际   2004 年1-6 月新增利
车涂装改装线)          投入， 应产生效益       润1,063.34 万元
                       2416.91 万元)           合计1,454.30 万元
合计                   8402.41(募集资金应      4165.44
                       产生效益4692.66)

    说明：

    配股说明书承诺效益指项目投资总效益,按照贵公司募集资金的实际投入,轻型载货汽车技术改造项目应产生效益2,275.75万元,轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)应产生效益2,416.91万元。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

承诺投资项目     实际投资项目  项目承诺    募集资金实际   承诺投    实际投
                               投资金额    投资金额       资时间    入时间
1、轻型载货汽车  轻型载货汽车  1,000.00    12,477.44      2003年    2003年
技术改造项目     技术改造项目  13,000.00   569.56         2004年    2004年
                               820.00                     2005年
2、轻型载货汽车 轻型载货汽车生 1,000.00    7,886.06       2003年    2003年
生产线技术改造  产线技术改造项 8,600.00    340.10         2004年    2004年
项目            目(含变更用途的8,600.00                   2005年
                中重型卡车涂装 1,600.00                   2006年
                改装线)-[注]
合计                          34,620.00   21,273.16

    说明：

    1、项目用途变更说明

    经贵公司二届八次董事会会议、二届八次监事会会议、2003年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》,对配股募集资金投入项目之一轻型载货汽车生产线技术改造项目作如下变更：将配股募集资金中的2800万元,用于中重型卡车的涂装线改造,使原轻型卡车生产线具备轻卡、重卡混线生产能力。

    以上该变更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露,并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、中国证监会及北京证管办。

    此次募集资金使用用途变更,已于2003年7月21日取得北京市经济委员会京经规划［2003］180号《关于北汽福田汽车股份有限公司更新涂装设施、完善产品品种技术改造可行性研究报告(代项目建议书)的批复》。

    2、其他说明：

    (1)贵公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元,该资金指项目的全部投资金额(下同),配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足,实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。

    (2)轻型载货汽车生产线技术改造项目变更用途部分承诺投资金额为2800万元,实际投资2839万元。

    (3)贵公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工,两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。

    (三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

投资项目          投入时间    信息披露累计使用金额  实际累计使用金额
1、轻型载货汽车技  2003年         12,477.44           12,477.44
术改造项目         2004年         569.56              569.56
2、轻型载货汽车生  2003年         7,886.06            7,886.06
产线技术改造项目   2004年         340.10               340.10
(含变更用途的中重            其中：变更用途使用2839  其中：变更用途使用2839
型卡车涂装改装线)
合计                              21,273.16           21,273.16

    (四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照,二者相符。

    三、前次募集资金的使用结余情况

    贵公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元,截至2004年6月30日,实际投入募集资金金额共计21,273.16万元,前次募集资金已使用完毕。

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符,相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

    本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报资料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

北京京都会计师事务所有限责任公司 注册会计师：苏金其 王 卫

    二00四年八月二十日