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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二○○五年十二月三十一日
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与回购相结合,通过实施回购,解决公司存在的不良资产问题,改善公司的财务状况,提高公司的资产质量。
2、本次回购需经股东大会批准,由于本次回购与股权分置改革相结合,因此公司董事会决定将审议回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将实施股权分置改革及回购方案合并为一项议案进行表决。
3、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
4、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准。
重要内容提示
一、改革方案要点
对价安排的形式 公司以不良资产回购非流通股股份作为对价安排形式
对价安排的数量 折合为流通股股东每10股获赠3.7股
二、非流通股股东承诺事项
持有的宁夏恒力非流通股将自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让；在前款承诺期期满后,持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占宁夏恒力股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超出10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、股权登记日 2006年1月20日
2、现场会议召开日 2006年2月10日
3、网络投票时间 2006年2月8日～2006年2月10日
四、本次改革相关证券停复牌安排
2006年1月4日 公司股票开始停牌
最晚于2006年1月12日 董事会前一日公告协商确定的改革方案,并于公告后次一交易日复牌
如未确定改革方案,董事会公告取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并于公告后次一交易日复牌
2006年1月20日 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日
2006年1月23日 股票开始停牌,直至改革规定程序结束之日
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0952-3671799
传真 0952-3671799
电子信箱： nlqg@nxhengli.com.cn
公司网站： www.nxhengli.com.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
目 录
一、股权分置改革方案 5
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 9
三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持股数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 10
四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案 11
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 13
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革对价安排方案为：
宁夏恒力以截至2005年9月30日对伊信公司长期投资账面价值18,000万元为对价,以2.671元为每股价格,按非流通股股东的持股比例向其共计回购67,390,490股非流通股股份,并将回购股份予以注销。回购完成后,宁夏恒力不再拥有对伊信公司的长期投资,转由原非流通股股东按比例持有,同时,公司的总股本数减少,非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。
上述对价安排方案主要基于以下事实：宁夏恒力拥有的对伊斯兰国际信托投资有限责任公司的长期股权投资18,000万元,由于伊信公司违法经营导致重大损失,已进入停业整顿阶段并被华融资产管理公司托管,根据企业会计制度的要求和相关会计准则,2005年度应全额计提投资损失。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过, 根据2005年10月27日修订的《公司法》,本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保,自股份回购之日起十日内注销股份。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 宁夏电力开发投资有限责任公司 74,000,000 29.46 33,299,253 40,700,747 22.14
2 宁夏西洋恒力集团有限公司 58,000,000 23.09 26,099,415 31,900,585 17.36
3 荣成市邱家镇资产经营中心 8,160,000 3.25 3,671,918 4,488,082 2.44
4 宁夏回族自治区综合投资公司 4,800,000 1.91 2,159,952 2,640,048 1.44
5 宁夏煤业集团有限责任公司 1,600,000 0.64 719,984 880,016 0.48
6 宁夏有色金属冶炼厂 1,600,000 0.64 719,984 880,016 0.48
7 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 1,600,000 0.64 719,984 880,016 0.48
合计 149,760,000 59.63 67,390,490 82,369,510 44.81
注：2005年5月8日,宁夏恒力集团有限公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成变更登记,将恒力集团变更为宁夏西洋恒力集团有限公司,企业性质变更为有限责任公司。宁夏回族自治区工商行政管理局于2005年5月8日颁发企业法人营业执照,注册号仍为6400001201333。宁夏西洋恒力集团完成变更登记后,未及时向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股东名称变更登记手续,因此目前在中国证券登记结算公司上海分公司登记的宁夏恒力的非流通股东名称仍为宁夏恒力集团有限公司。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 宁夏电力开发投资有限责任公司 9,190,476 G+12个月
9,190,476 G+24个月
22,319,795 G+36个月
2 宁夏西洋恒力集团有限公司 9,190,476 G+12个月
9,190,476 G+24个月
13,519,633 G+36个月
3 荣成市邱家镇资产经营中心 4,488,082 G+12个月
4 宁夏回族自治区综合投资公司 2,640,048 G+12个月
5 宁夏煤业集团有限责任公司 880,016 G+12个月
6 宁夏有色金属冶炼厂 880,016 G+12个月
7 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 880,016 G+12个月
5、改革方案实施后股份结构变动表
项目 股权性质 变动前数量(股) 变动数量(股) 变动后数量(股)
尚未流通股票 国家持有股份 136,800,000 -136,800,000 0
国有法人持有股份 4,800,000 -4,800,000 0
境内法人持有股份 8,160,000 -8,160,000 0
合计 149,760,000 -149,760,000 0
有限售条件的流通股份 国家持有股份 0 75,241,380 75,241,380
国有法人持有股份 0 2,640,048 2,640,048
其他境内法人持有股份 0 4,488,082 4,488,082
合计 0 82,369,510 82,369,510
无限售条件的流通股份 A股 101,440,000 0 101,440,000
合计 101,440,000 0 101,440,000
股份总额 251,200,000 -67,390,490 183,809,510
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构,招商证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司面临的主要困难,更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
1、支付方式：公司以不良资产回购非流通股股份
2、原理："公司以不良资产回购非流通股股份"的方法,即公司以不良资产回购非流通股股份,以此作为对价从而使非流通股东获得股份流通权。
目前,宁夏恒力拥有对伊信公司的长期股权投资18,000万元,由于伊信公司违法经营导致重大损失,已进入停业整顿阶段并被华融资产管理公司托管,根据企业会计制度的要求和相关会计准则,2005年度应全额计提投资损失。
"以不良资产回购非流通股股份"的方法即公司以截至2005年9月30日对伊信公司的长期投资账面价值18,000万元为对价,按非流通股股东对公司的持股比例回购其对公司的持股,并将其注销。回购完成后,宁夏恒力不再拥有对伊信公司的长期投资,转由原非流通股股东按比例持有,同时,公司总股本数减少,非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。
3、对价数量及金额
本方案拟以截至2005年9月30日公司对伊信公司长期投资账面价值18,000万元为支付对价,以2.671元为每股价格,共计回购67,390,490股非流通股股份。
4、折合送股数额
按照上述回购方案,非流通股股东在方案实施后持有44.81%的股份,该持股比例大约相当于送股方式下每10股流通股获送3.7股后非流通股股东的持股比例。(经计算,若每10股流通股获送3.7股后,非流通股股东持股比例为44.68%)
5、方案分析
1)以不良资产回购非流通股股份,使公司不良资产顺利转出,避免了计提长期投资损失的会计处理,避免了2005年度公司巨额亏损,维护了宁夏恒力市场形象。
2)缩股的效果会提高宁夏恒力今后的每股收益、净资产收益率等财务指标,通常会使流通股份的价格有所提高,给流通股股东带来实在的利益。
3)回购后,上市公司资产质量得到提高,可以轻装上阵,集中精力做大做强主营业务,给股东带来更大的回报。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司全体非流通股股东承诺,其持有的宁夏恒力股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
在前项规定期满后,持有公司股份总数百分之五以上的宁夏电力开发投资有限公司和宁夏西洋恒力集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、履行承诺义务的能力和担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此,承诺人有能力履行承诺,无须进行担保安排。
3、履约风险防范对策
1)交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,承诺人违反上述承诺的风险已经得到有效控制。
2)保荐机构将履行持续督导职责,对非流通股股东履行的情况予以监督和指导。
4、承诺人声明
本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。
承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持股数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书披露之日,公司全体非流通股股东及其持股比例如下：
名称 数量(万股) 比例(%)
宁夏电力开发投资有限责任公司 7,400 29.46
宁夏西洋恒力集团有限公司 5,800 23.09
宁夏回族自治区综合投资公司 480 1.91
宁夏煤业集团有限责任公司 160 0.64
宁夏有色金属冶炼厂 160 0.64
酒泉钢铁(集团)有限责任公司 160 0.64
荣成市邱家镇资产经营中心 816 3.25
合计 14,976 59.62
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的截至2005年11月30日的本公司股东情况证明,恒力集团持有公司的2800万股国家股股权已质押给宁夏电力开发投资有限责任公司,其中1500万股质押期限为2004年7月29日-2006年3月28日,另外1300万股的质押已于2005年11月28日到期,但未办理继续质押和解除质押的手续。此外,公司无其他股份质押、冻结情形发生。公司非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议的情况。
四、股权分置改革过程中的风险及其处理方案
(一)股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策
本次股权分置改革对价安排的主要方式是公司以不良资产向非流通股股东回购股份,涉及国有股权的变动,需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得宁夏回族自治区国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得国资委的批准,若无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议；若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,取消召开临时股东大会暨相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。
(二)股改方案被临时股东大会暨相关股东会议否决的风险及对策
本次股改方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,根据股东协商情况及时调整改革方案；在临时股东大会暨相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统,且网络投票时间不少于三天,从而尽力降低改革方案表决风险。
若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(三)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险及对策
本公司非流通股股东用于被回购的股票不存在权属争议。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的截至2005年11月30日的本公司股东情况证明,恒力集团持有公司的2800万股国家股股权已质押给宁夏电力开发投资有限责任公司,其中1500万股质押期限为2004年7月29日-2006年3月28日,另外1300万股的质押期限已于2005年11月28日到期,但未办理继续质押和解除质押的手续。其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结、托管的情况。由于距方案实施日尚有一段时间,上述股份还可能面临质押、冻结的情况,存在非流通股东所持有的股份无法被回购的风险。
公司全体非流通股股东分别出具承诺,除恒力集团上述2800万股股权被质押外,其余持有的可用于被回购的宁夏恒力股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。而恒力集团的部分股权质押行为不影响此次股权分置改革的对价安排和实施。若公司非流通股股东持有公司的股份今后发生质押、冻结的情形,以致无法被回购时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(四)债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策
由于宁夏恒力此次股改方案涉及注册资本的减少,因此存在公司债权人要求公司提前偿债或提供担保的风险。
公司已就减少注册资本事宜向公司贷款银行及内部关联单位等主要债权人发出书面通知。其全部回函确认,同意宁夏恒力减少注册资本,并愿意宁夏恒力按原合同履行相关义务,不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。截至2005年9月30日,上述出具确认函的债权人所持债权占宁夏恒力全部债权人所持债权的86.68%,针对其他债权,宁夏恒力已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权,公司有足够的偿债能力。
(五)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提醒投资者注意相关风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,宁夏恒力的七家非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐宁夏恒力进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市建元律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定；宁夏恒力钢丝绳股份有限公司及其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其承办律师具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革所签署的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,合法有效；宁夏恒力钢丝绳股份有限公司已按照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定履行了目前所必需的法律程序。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二○○五年十二月三十一日
