宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第十九次会议,于2004年3月9日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室召开。应到董事11人,实到董事8人,未到会董事叶森、张汝文、刘敬霞分别书面委托到会董事张景华、李礼善、张锡让代为出席会议并行使表决权。5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长苑尔卓先生主持,审议并通过如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告

    二、2003年度总经理工作报告

    三、2003年度财务决算报告

    四、2003年度利润分配预案

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度公司实现净利润-26858054.48元,加年初未分配利润68119351.17元,2003年度公司可供股东分配的利润为41261296.69元。考虑到产能不断扩大,原材料价格上涨,需要大量的流动资金等原因,故公司本年度不实施利润分配亦不进行公积金转增股本

    五、2003年度报告及摘要

    六、委托理财的议案

    鉴于：本公司转让西北证券有限公司13000万股股权,获取13650万元现金收入,暂时闲置8000万元资金,为谋求短期资金收益,委托本公司的参股公司伊斯兰国际信托投资有限公司进行8000万元的委托理财业务并授权经理层具体办理洽谈和理财业务。

    七、《投资者关系管理细则》的议案(具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    八、续聘五联联合会计师事务所有限公司的议案,期限一年,年度报酬总额为25万元。

    九、收购方自查报告的议案

    根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,本公司的收购方宁夏电力开发投资有限责任公司就通知要求的有关问题进行了自查,并形成了自查报告,本公司董事会认为自查报告情况属实。

    收购前后本公司经营情况未发生变化、未向收购人及其关联方提供任何形式的担保及借款、不存在其他损害上市公司利益的情形。

    附：1、宁夏电力开发投资有限责任公司关于收购宁夏恒力钢丝绳股份有限公司国有股行为的自查报告。

    根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,我公司对受让宁夏恒力集团有限公司所持有的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司7400万国家股份的收购行为进行了自查,结果如下：

    (1)、2003年5月12日我公司同宁夏恒力集团有限公司签订了《股权转让协议》,并于同日签订《股份委托管理协议》。后根据中国证券监督管理委员会对此次股份转让审核的反馈意见,我公司和宁夏恒力集团有限公司于2003年9月29日签订了《协议书》,解除了2003年5月12日签订的《股份委托管理协议》。

    (2)、2003年10月28日国务院国有资产监督管理委员会签发《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》(国资产权函［2003］305号),同意将宁夏恒力集团有限公司所持有的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司13200万股国家股中的7400万股转让给宁夏电力开发投资有限责任公司,2003年12月8日,转受让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。

    (3)、我公司自2003年5月12日至2003年12月8日的股权收购过渡期间未对宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的资产、人员、业务及经营管理做任何调整。

    (4)、2003年5月12日至今宁夏恒力钢丝绳股份有限公司没有对我公司及关联方提供任何形式的担保及借款。

    (5)、本次股权转让款20646万元,已按照我公司同宁夏恒力集团有限公司签订的《股权转让协议》的规定,全部支付完毕。

    附：2、五联联合会计师事务所对过渡期间上市公司经营情况的专项核查。

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对“关于电投公司收购宁夏恒力钢丝绳股份有限公司国有股行为的自查报告”进行了专项核查,我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》进行的,在审核过程中,我们实施检查、查询等我们认为必要的审核程序。现将核查情况说明如下：

    一、贵公司股权转让协议简介

    1、时间：2003年5月12日至2003年12月8日。

    2、控股股东：恒力集团(简称“恒力集团”)

    3、收购人：电投公司(简称“电投公司”)

    4、收购协议内容简介：恒力集团原持有宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“恒力股份”)13200万股国有股,占恒力股份总股本的52.55%,是恒力股份的第一大股东。恒力集团与电投公司于2003年5月12日签署股份转让协议,恒力集团依法出让其持有的恒力股份的7400万国有股,占恒力股份总股本的29.46%。转让价格为每股2.79元,转让总价款为20646万元。

    5、相关权力机构批文：本次股权转让已于2003年10月28日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］305号文件、于2003年12月1日经宁夏回族自治区财政厅宁财(企)发［2003］1556号文件批复。

    二、贵公司实际控制权转移情况简介

    1、时间：2003年5月12日至2003年12月8日。

    2、实际控制权转移情况简介：

    (1)2003年5月12日,恒力集团与电投公司签订了《股权转让协议》,并于同日签订《股份委托管理协议》。后根据中国证券监督管理委员会对此次股份转让审核的反馈意见,恒力集团与电投公司于2003年9月29日签订了《协议书》,解除了2003年5月12日签订的《股份委托管理协议》。

    (2)2003年10月28日国务院国有资产监督管理委员会签发《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》(国资产权函［2003］305号),同意将恒力集团所持有的恒力股份13200万股国家股中的7400万股转让给电投公司,2003年12月8日,转受让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。

    三、检查情况说明

    1、    转移实际控制权前后业绩对比               单位：人民币元
项目                            合计         1-5月              6-12月
一、主营业务收入        467,133,942.27   144,484,419.12      322,649,523.15
减：主营业务成本        407,231,626.50   125,404,481.66      281,827,144.84
主营业务税金加            2,760,839.90       383,974.95        2,376,864.95
二、主营业务利润         57,141,475.87    18,695,962.51       38,445,513.36
加：其他业务利润            534,602.64       143,884.41          390,718.23
减：营业费用            25,703,330.76      6,954,209.66      18,749,121.10
管理费用                43,329,294.75     11,239,324.24      32,089,970.51
财务费用                24,398,342.50      9,078,388.29      15,319,954.21
三、营业利润            -35,754,889.50    -8,432,075.27      -27,322,814.23
加：投资收益              8,131,587.00      -110,394.56        8,241,981.56
补贴收入                  5,082,014.35     1,473,461.85        3,608,552.50
营业外收入                1,062,850.24        48,840.83        1,014,009.41
减：营业外支出            5,909,569.57       331,251.98        5,578,317.59
四、利润总额            -27,388,007.48    -7,351,419.13      -20,036,588.35
减：所得税                  747,860.91       192,510.09          555,350.82
少数股东本年利润          -544,769.45        107,117.46         -651,886.91
五、净利润              -27,591,098.94    -7,651,046.68      -19,940,052.26

    经检查,转移期间恒力股份业绩没有发生明显变化。

    2、其他情况说明

    (1) 2003年5月12日,恒力集团与电投公司签订了《股权转让协议》,并于同日签订《股份委托管理协议》。后根据中国证券监督管理委员会对此次股份转让审核的反馈意见,恒力集团与电投公司于2003年9月29日签订了《协议书》,解除了2003年5月12日签订的《股份委托管理协议》。

    (2)在过渡期间,电投公司没有通过恒力集团提议改选恒力股份董事会；

    (3)在过渡期间,恒力集团与电投公司没有影响恒力股份正常的生产经营；没有将恒力股份的股权质押；没有进行再融资,重大购买、出售资产及重大投资行为。

    (4) 恒力股份没有为电投公司及其关联方提供担保,电投公司及其关联方也没有占用恒力股份资金和资产；

    (5)电投公司不存在未清偿其对恒力股份的负债,恒力股份也未为其提供过担保。

    (6)本次股权转让款20646万元,已按照股权转让协议的规定,全部支付完毕。

    经检查,我们认为,“宁夏电力开发投资有限责任公司关于收购宁夏恒力钢丝绳股份有限公司国有股行为的自查报告”所反映的情况与贵公司的实际情况一致。

    十、投资设立奥维利商贸有限责任公司的议案

    为充分利用本公司资金优势,以实现拓宽盈利渠道、增加企业效益之目的；并与原料供应商建立长期稳定的合作伙伴关系和利益共同体,以保障原料供应,降低采购成本,公司决定与上海宁鑫线材有限责任公司合资设立宁夏奥为利商贸有限公司。

    公司名称：宁夏奥为利商贸有限责任公司

    公司性质：有限责任公司

    公司注册地定为：宁夏银川高新技术开发区

    公司经营范围定为：机电产品、化工产品、机械产品、轻工产品、建筑材料、金属制品、各类钢材、洗精煤、活性炭及其制品、现代办公用品、针纺织品的销售；

    公司注册资本定为：人民币3955万元。其中：上海宁鑫线材有限责任公司拟出资2000万元,占总股本的50.57%；本公司拟出资1950万元,占总股本的49.30%；本公司的全资子公司宁夏恒力煤业有限公司拟出资5万元,占总股本的0.13%。

    公司经营宗旨：依托上海宁鑫线材有限责任公司和本公司所拥有的资源和信誉优势及宁夏“老、少、边、穷”地区新办企业三年免税政策,充分利用拟设立的宁夏奥为利商贸有限责任公司资金优势,做大做强线材流通业务。在增加企业盈利的基础上,为本公司的长远发展和开辟稳定、长期的原料供应渠道奠定良好基础。

    出资方式：现金。

    本公司与上海宁鑫线材有限责任公司于2002年8月共同投资设立了北京金弓恒达金属制品有限公司,上海宁鑫线材有限责任公司常年为本公司供应生产用主要原料(盘条)。除此之外,本公司与上海宁鑫线材有限责任公司再无其它关联关系。

    附：主要投资者简介：

    上海宁鑫线材有限责任公司成立于2000年6月,是由费绿叶女士、张弩先生和北京蓝冶商贸有限公司三方共同设立的有限责任公司。公司注册资金：4000万元人民币,其中：北京蓝冶商贸有限公司出资1960万元,占49%；费绿叶女士出资1800万元,占45%；张弩先生出资240万元,占6%。

    公司主营线材制品销售业务。该公司自成立以来,充分利用自身社会资源和首钢、宝钢支持等多种优势,争创线材销售全国第一的品牌,业已成为首钢、宝钢线材产品最为重要的分销商之一。2003年度,该公司实现商品销售收入78346.18万元,期末资产总额24337.23万元,净资产5590.27万元。

    十一、决定召开2003年度股东大会,现将具体事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年4月13日上午9：00；

    2、会议地点：宁夏石嘴山市石嘴山区“宁夏恒力”公司办公楼；

    3、会议内容：

    (1)、审议2003年度董事会工作报告；

    (2)、审议2003年度监事会工作报告；

    (3)、审议2003年度财务决算报告；

    (4)、审议2003年度利润分配预案；

    (5)、审议2003年度报告及摘要；

    (6)、审议续聘五联联合会计师事务所的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)、截止2004年4月2日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    (2)、登记时间：2004年4月9日上午8：00？11：30, 下午2：00？5：00。

    (3)登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券部。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)、联系人：卓青峰、唐志慧

    电话：0952-3671394、3671799

    传真：0952-3671799

    邮编：753202

    

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月9日