宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,于2003年12月26日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼二楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人14名,代表股份140194320股,占总股本251200000股的55.81%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由李礼善先生主持,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    1、改组公司董事会的议案

    鉴于本公司的原控股股东宁夏恒力集团有限公司将其持有的本公司13200万股股权中的7400万股转让给宁夏电力开发投资有限责任公司,并业经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗305号文审核批准,已办理完毕股权过户手续。现宁夏电力开发投资有限责任公司持有本公司7400万股,成为本公司第一大股东；宁夏恒力集团有限公司持有5800万股,成为本公司第二大股东。根据《公司章程》及《上市公司治理准则》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求规定,经各股东单位协商,一致同意改组公司董事会,增选独立董事。改组后的公司董事会候选人为：苑尔卓、张景华、叶森、李礼善、高小平、张汝文、闫军、毛国芝、张锡让、刘敬霞、马熙康11人组成,其中毛国芝、张锡让、刘敬霞、马熙康为独立董事；苑尔卓、张景华、叶森、闫军为新任董事；李礼善、高小平、张汝文为续任董事。

    新增董事会成员简历附后。

    苑尔卓：男,1943年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任宁夏西北轴承厂车间主任、副厂长、厂长；宁夏重工业厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记；宁夏经贸委主任、党组副书记、党组书记；现任宁夏电力开发投资有限公司董事长。

    张景华：男,1957年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任宁夏电力建安公司财务科副科长、科长、总会计师；宁夏电力开发投资有限公司财务部副经理、经理；现任宁夏电力开发投资有限公司副总经理。

    叶森：男,1966年出生,中共党员,大学学历,会计师、审计师、中国注册会计师。曾在宁夏审计厅工作,现任宁夏电力开发投资有限公司财金部副经理。

    闫军：男,现年39岁,中共党员,硕士研究生毕业,经济师。曾任宁夏物业开发总公司总经理等职务。现任宁夏综合投资公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司董事。

    毛国芝：男,汉族,现年60岁,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任宁夏灵武县革委会战备办公室干部、灵武县委党校干部、灵武县委办公室秘书、灵武县园艺技术推广站站长、灵武县县委农工部副部长、灵武县政府副县长、灵武县委副书记、财政厅办公室副主任、财政厅办公室主任、财政厅行财处处长、财政厅副厅长、巡视员。现已退休。

    张锡让：男,汉族,现年63岁,中共党员,大学学历,教授级高级工程师、享受国务院特殊津贴专家。曾任天津钢厂密封钢丝绳分厂任技术员、宁夏恒力集团有限公司任技术员、副主任、副总工程师、宁夏恒力集团有限公司总工程师。现已退休。

    刘敬霞,女,汉族,现年34岁,大学学历,律师。曾任宁夏恒力集团有限公司法律顾问。现任北京市道和律师事务所合伙人、律师

    马熙康：男,满族,现年61岁,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。曾任沈阳中捷友谊厂技术员、宁夏大河机床厂技术员、工段长、副主任、第一副厂长、党委书记、常务副厂长、总工程师。现已退休。

    以上董事会成员经逐项表决,赞成：140194320票,占有效表决股份总数的100%,反对0票、弃权0票。

    2、修改公司章程的议案

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司依据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定对本公司章程进行如下修改：

    原第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应有证券从业资格的律师出具法律意见书。

    修改为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应由律师出具法律意见书。

    在第一百一十三条之后增加第一百一十四条：公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (一)对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请,财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。

    (二)被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    原第一百一十四条调整为第一百一十五条,以后条款的序号顺延。

    原第一百一十四条公司应建立独立董事制度,设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改为：公司应建立独立董事制度,设立独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    原第一百一十五条独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。独立董事行使下列职权：

    (一)参加董事会会议并行使表决权；

    (二)在董事会会议记录上签名；

    (三)法律、法规和公司章程规定的其他权利。

    修改为：独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权：

    (一)、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)、向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)、提议召开董事会；

    (五)、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

    新增第一百一十七条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    赞成：140194320票,占有效表决股份总数的100%,反对0票、弃权0票。

    3、独立董事年度津贴的议案

    通过对其他上市公司独立董事津贴的调研,结合本公司的具体情况,公司董事会提议给于本公司独立董事的年度津贴为2万元(含税),独立董事出席公司董事会、股东大会及按有关规定合法行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费、培训费等)可由公司据实报销。

    赞成：140194320票,占有效表决股份总数的100%,反对0票、弃权0票。

    4、增补一名监事的议案

    增补王东明先生为公司第二届监事会监事。

    附：王东明先生简历

    王东明,男,回族,38岁,大学学历,中共党员,高级工程师,注册造价工程师。曾任宁夏大坝发电厂工程师；宁夏电力开发投资有限公司项目部工程师。现任宁夏电力开发投资有限公司人力资源部副主任。

    赞成：140194320票,占有效表决股份总数的100%,反对0票、弃权0票。

    5、设立董事会专门委员会的议案

    为规范公司治理结构,根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定,公司决定设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个委员会。并授权董事会根据有关规定组成公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    三个专门委员会分别负责对公司董事和经理人员的人选、标准和程序进行选择并提出建议；对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会专门委员会对董事会负责。董事可兼任不同委员会委员,三个专门委员会中独立董事占多数,且由独立董事担任召集人。

    赞成：140194320票,占有效表决股份总数的100%,反对0票、弃权0票。

    宁夏兴业律师事务所律师刘庆国见证了本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为出席会议股东或其代理人,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权委托代理人,资格合法有效；召集、召开股东大会的程序、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》的要求,符合《公司章程》的有关规定；到会股东未提出新的议案。

    

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    2003年12月26日