本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会十五次会议,于2003年8月25日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室召开。应到董事11人,实到董事8人,未到会董事3人书面委托到会董事代为出席会议并行使表决权。4名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长李礼善先生主持,审议并通过如下议案。

    一、关于出让本公司持有的西北证券有限责任公司13000万股股权的议案

    一、交易概述：

    1、本公司拟以13650万元的价格,向天津市政投资有限公司转让本公司持有的西北证券有限责任公司的13000万元股权(占西北证券有限责任公司注册资本的17.91%)。转让完成后,本公司将不再持有西北证券有限责任公司的股权。本次股权转让行为不存在关联交易。

    2、本次交易尚需提交本公司2003年第一次临时股东大会审议。

    二、协议受让方基本情况：

    1、天津市政投资有限公司成立1998年元月,是由天津市市政工程局单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司注册资金：人民币172427.8万元；注册地址：天津开发区洞庭路76号；法定代表人孙增印；经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    2002年,该公司实现利润10640.95万元。期末资产总额245239.94万元、净资产178760.90万元、长期投资帐面余额135655.68万元,负债总额66479.04万元,资产负债率为27.11%。

    2、该公司与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、该公司自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况：

    1、本次交易标的为本公司持有的西北证券有限责任公司的13000万元股权,占该公司总注册资本的17.91%。

    2、西北证券有限责任公司原名为宁夏证券有限责任公司,初始注册资本为6,400万元。2000年9月23日经中国证券监督管理委员会以中证机构字〖2000〗22号文件批准,宁夏证券有限责任公司通过股权变更增加注册资本66,205.80万元,并吸收本公司等9家公司投入,增资扩股后宁夏证券有限责任公司更名为西北证券有限责任公司,注册资本为72,605.8万元,其中本公司出资13000万元,占注册资本的17.91%。西北证券有限责任公司的经营范围为：证券的承销、证券交易的代理、证券抵押融资；证券投资咨询、公司财务顾问、企业重组、收购与兼并、基金与资产管理等。

    截止2002年12月31日,西北证券有限责任公司经审计的总资产1,915,636,266.9元,总负债1,402,958,846.23元,净资产542,677,420.67元；2002年度主营业务收入67,828,519.13元,净利润-215,587,352.10元。

    根据西北证券有限责任公司2003半年度财务报告(未经审计),截止2003年6月30日公司净利润-1,681万元。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、交易协议的主要内容：

    (一)、股权转让：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(甲方转让方)同意根据本协议规定的条款和条件向天津市政投资有限公司(乙方受让方)转让西北证券有限责任公司(简称“目标公司”)13000万股股权(以下简称“指定股权”),占“目标公司”注册资本的17.91%,乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让指定股权。

    (二)、价款及支付：

    (1)、股权转让价格总计壹亿叁仟陆佰伍拾万圆人民币(RMB13650万元)。

    (2)、双方确认,乙方已于2003年8月1日之前将相当于股权转让款50%的保证金划至乙方在银川市商业银行开设的保证金共管临时账户,该账户中的资金专项用于股权收购,在股权转让报批过程中,该账户中的资金由出让方代表、受让方代表、宁夏回族自治区政府部门代表一起实行三方共管,任何人不得挪用。

    (3)、乙方股东资格获中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)核准后,保证金共管账户中的资金转为股权转让款,其余款项在10个工作日内付清。

    (三)、报批和过户手续办理：

    (1)、本协议生效后,甲乙双方开始办理报批准备手续。其中,甲方董事会或股东会或上级主管部门的审批程序由甲方负责办理；受让方近一年的财务审计、董事会或上级主管部门的审批手续由乙方负责办理。

    (2)、在上述准备工作完成以后,双方将有关资料提交＂目标公司＂,由＂目标公司＂办理股东资格报批核准有关手续。

    (3)、自中国证监会核准乙方股东资格之日起10个工作日内,＂目标公司＂股东变更工商登记手续应该办理完毕,同时,＂目标公司＂向乙方签发股东出资证明,证明乙方的合法股东身份。

    (四)、税收：

    由于签署以及履行本协议而发生的印花税和股权过户发生的规费,应由双方各自承担50%。

    (五)、合同效力：本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后,经甲方股东大会批准后生效。

    2、定价情况。本次交易为双方协商定价。最终协商按1：1.05作为转让价格。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况。本次转让所得款项公司将主要用于发展与公司主业有关的产业和补充公司流动资金。

    六、出售股权的目的和对本公司的影响

    本公司此次转让股权基于下述目的：改善公司资产结构,增加现金流量,提高盈利水平,提升企业效益。本次出让本公司持有的西北证券公司股权只占公司总资产的9.64%,对公司的业绩不会产生重大影响,且本次转让为溢价转让,能够盘活公司的资产,增加公司的现金流量。本公司对西北证券有限责任公司的投资采用成本法核算,若本次转让完成,本公司2003年度将由此增加投资收益650万元。

    二、决定召开2003年度临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2003年9月25日上午10：00；

    2、会议地点：宁夏石嘴山市石嘴山区“宁夏恒力”公司办公楼；

    3、会议内容：

    (1)审议《关于出让本公司持有的西北证券有限责任公司13000万股股权的议案》。

    (2)审议《监事会关于张毅军监事辞呈的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)、截止2003年9月18日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可以用传真或邮寄方式登记。

    (2)、登记时间：2003年9月22日上午8：00-11：30,下午2：00-5：00

    (3)、登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券部。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,与会股东食宿,交通费自理。

    (2)、联系人：卓青峰、唐智慧

    电话：0952-3671394、3671799

    传真：0952-3671799

    邮编：753202

    

宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会

    2003年8月25日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2003年度股东大会,并代理行使表决权。

    委托人签名：受委托人签名：

    身份证号码：身份证号码：

    委托人股票帐号：委托日期：

    委托人持股数：