每日必读宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第二届董事会第十三次会议,于2003年8月12日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼会议室召开。应到董事11人,实到董事7人,未到会董事张汝文、李彬、王朝刚书面委托到会董事高小平代为出席会议并行使表决权。4名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长李礼善主持,审议并通过了有关巡回检查整改措施的议案。
一、公司独立性方面
(一)董事长由控股股东法人代表兼任,不符合“上市公司董事长原则不得由控股股东法定代表人担任”的规定。
集团公司是股份公司的控股股东,集团公司董事长是自治区党委任命的,本公司曾就集团公司董事长,是否兼任股份公司董事长一事,请示过自治区党委的意见,其答复为集团公司作为股份公司的大股东赋有国有资产增值、保值义务,还是应兼任股份公司董事长。
整改措施：近期集团公司正在转让本公司股权,随着股权转让工作的推进,该问题可以得到解决。
(二)、公司对集团公司的销售系统依赖度较大。主要表现在近三年来,主营业务收入的40%左右靠与控股股东的关联交易来实现,具体情况下表：
项目 2002年度 2001年度 2002年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售商品 12038 49% 14440 57% 9788 40%
其中：宁夏恒力集团公司 1042 4% 520 2% 436 2%
宁夏恒力集团公司销售网点 10996 45% 13920 55% 9352 38%
本公司自上市以来一直利用大股东成熟的销售网点,销售本公司部分产品,这样一可以节约销售费用和建立营销网点费用；二利用大股东多年来形成的品牌效应,起到事半功倍的作用。但因此也产生了诸如关联交易,价格公允、销售独立性和依赖性等问题。为此,2002年本公司曾与集团签定过《销售代理协议》,希望通过合法程序和手段约束关联交易,使之公开、公平、公正和透明,以符合上市公司相关法规和制度的要求。
整改措施：1年内,建立自己的营销网络,以彻底摆脱关联交易。
二、公司治理运作情况
(一)、尚未设立独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发2001102号)的要求、在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。截止目前,公司尚未建立独立董事制度。
2002年,本公司就已经考虑独立董事之事,并在建立内部制度时制定了独立董事制度,但因股权转让影响,涉及董事会成员调整、监事会成员调整等问题,一直拖延至今。
整改措施：股权转让完成后,在调整董事会成员时,确定独立董事人选,提交股东大会审议。
(二)、监事张毅军(系职工代表)连续4次未出席监事会会议,与《公司章程》第137条“监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换”不符。
监事张毅军因办理工作调离,未参加监事会会议。近期本人已提出辞职申请,公司监事会决定近期召开会议,对该同志辞去监事职务事宜作出决定,并提交股东大会审议。
(三)、“三会”原始记录比较简单,对发言要点记录不够。
整改措施：尽可能完整记录“三会”内容,特别是对发言要点,要充分如实、全面予以反映。
(四)、监事会记录档案中没有会议记录通知,与公司章程134条规定“提前10天书面送达”不符。
整改措施：按《公司章程》134条规定严格执行。
三、信息披露情况
(一)、关联交易披露不完整。集团公司在2000年度为股份公司提供1.24亿元的借贷担保,公司在2000年度报告中没有进行披露。
当时因对相关规则学习、理解不深、不透,认为集团公司给股份公司担保,对股份公司而言,没有造成潜在风险,无需披露,但实质已形成关联交易。今贵办提出该问题,本公司将按制度要求,坚决整改,及时披露。
(二)、委托理财没有披露,公司在2000年度与新疆金新信托投资公司签定委托理财协议,期限2000年5月18日至2000年12月18日,金额5000万元,公司在2000年底收回本金收益共计5200万元,公司在定期报告中没进行披露。
本公司已于2001年进行了整改,在此之后的委托理财事项,在临时公告和定期报告中均作详尽的披露。
四、公司财务方面存在的问题
(一)、公司在2001年年度报告中披露：本公司对西北证券有限责任公司期末投资金额为1.3亿元,占该公司实收资本7.26亿元的17.9%。该公司的董事成员11名,其中本公司派出董事2名,按照实质重于形式的原则,本公司对该公司的经营决策与财务管理能够实施重大影响,应按权益法核算,但由于股权转让的相关报批手续正在办理中,故本公司本期对该公司的长期投资暂按成本法核算。公司股权转让的相关手续在2002年度已经办理完毕,但公司2002年度报告中,对西北证券有限责任公司长期股权投资采用成本法核算,没有解释如何核算等情况的具体原因,信息披露不一致。
由于：
1、本公司受让股权审批一事,托延至2002年12月底才得以完成。
2、自2002年起,西北证券董事会、监事会及股东大会不能按要求及时召开,失去应有的作用,本公司已不能对该公司实施重大影响,故2002年未能按2001年披露中所述按权益法核算。对信息披露中存在的问题,本公司已认识到,并将在今后的工作中坚决予以纠正。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
2003年8月12日
