每日必读上市公司名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
股票简称：宁夏恒力
股票代码：600165
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：宁夏电力开发投资有限责任公司
住 所：宁夏银川市富宁街249号
通讯地址：宁夏银川市富宁街249号
联系电话：0951-4912440
收购报告书签署日期：二○○三年五月十二日
特 别 提 示
一、本报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》的相关规定编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称宁夏恒力)的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制宁夏恒力的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程和内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经宁夏回族自治区人民政府和中华人民共和国财政部批准后方可实施；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除本公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
声 明
收购人及其法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁夏电力开发投资有限责任公司(盖章)
法定代表人(签名)：苑尔卓
签署日期：二○○三年五月十二日
收购人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任＂。
律师事务所：北京市观韬律师事务所西安分所(盖章)
律师(签名)：陈晓梅 孙东峰
签署日期：二○○三年五月十二日
第一章 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
宁夏电投/受让方/收购人/本公司： 指宁夏电力开发投资有限责任公司
恒力集团/转让方/原控股股东： 指宁夏恒力集团有限公司
宁夏恒力/被收购公司： 指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
报告书/本报告书： 指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书
本次收购： 指宁夏电投受让恒力集团持有的宁夏恒力7400万股国有股份的行为
股份转让： 指在本次收购中,受让方通过与转让方签订《股份转让协议》的方式受让宁夏恒力7400万股国有股份的行为
《股份转让协议》：指恒力集团于2003年5月12日就协议转让其持有的宁夏恒力7400万股国有股与宁夏电投签署的《股份转让协议》
《股份委托管理协议》：指恒力集团于2003年5月12日将其持有的宁夏恒力7400万股国有股委托宁夏电投管理与宁夏电投签署的《股份委托管理协议》
财政部： 指中华人民共和国财政部
证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：宁夏电力开发投资有限责任公司
2、注册地址：宁夏银川市富宁街249号
3、注册资本：36000万元
4、注 册 号：6400001201320
5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
6、经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理；资产管理；投资咨询
7、经营期限：1996年11月25日至2006年11月25日
8、税务登记证号码：640105227693200
9、通讯地址：宁夏银川市富宁街249号
10、邮政编码：750001
二、收购人股东情况
本公司是直属于宁夏回族自治区人民政府的国有独资企业。
三、本公司在近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司董事、高级管理人员情况
姓 名 职 务 身份证号码 国籍 长 期 其他国家 处罚
居住地 或地区居 情况
留权
苑尔卓 董事长 640102430928121 中国 银川 无 无
王卫平 副董事长、总经理 640102510630181 中国 银川 无 无
张景华 董事、副总经理 642122571229031 中国 银川 无 无
王 俊 董事、副总经理 64020319650114101X 中国 银川 无 无
王东明 董事 642102650323003 中国 银川 无 无
康国平 副总经理 64010219530305121X 中国 银川 无 无
五、截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司在本次收购前,未持有宁夏恒力股份。本公司拟收购恒力集团持有的宁夏恒力7400万股国有股,占宁夏恒力总股本的29.46%。如本次股份转让完成后,本公司将持有宁夏恒力7400万股国有股,占总股本的29.46%,成为宁夏恒力的第一大股东。
由于本次收购完成后,本公司将成为宁夏恒力的第一大股东,本公司将按照《公司法》等法律法规的要求依法行使表决权,但不对宁夏恒力其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股份转让的基本情况
(一)本次收购采用协议转让方式进行,股份转让协议的主要内容如下：
股份转让方：恒力集团
股份受让方：宁夏电投
签署时间：2003年5月12日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：74000000股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为宁夏恒力截止2002年12月31日经审计的每股净资产值2.79元,协议转让股份总价款为人民币20646万元。
付款方式：本次股份转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款20000万元,已于《股份转让协议》签署前由受让方支付给转让方,其余转让款应于股份过户手续办理完毕之日起三日内支付。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人已在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让已经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该7400万股国有股权性质不变。
(二)本次股份转让附加特殊条件
本次股份转让除《股份转让协议》所约定的条款和相关法律法规的规定之外,再无其他特殊附加条件；自《股份转让协议》签署之日起至拟转让股份过户到受让方名下止,转让方将拟转让的宁夏恒力7400万国有股委托受让方管理,除此之外,协议双方未就股权行使做出其他特殊的安排。
除本次拟转让的股份外,恒力集团对其持有的宁夏恒力其余股份未做出其他安排。
(三)证监会在异议期内未对本报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经宁夏回族自治区人民政府和财政部批准后方可实施。
三、收购人持有、控制的宁夏恒力股份权利限制情况
根据恒力集团在股份转让协议中承诺,收购人拟通过本次收购而持有、控制的宁夏恒力7400万股国有股不存在任何权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结)。
第四章 资金来源
此次拟收购宁夏恒力股份所需要的资金总额为20646万元,全部为本公司的自有资金,没有直接或间接来源于宁夏恒力及其关联方。
在《股份转让协议书》签署之前本公司已以现金支付拟受让股价款20000万元,其余部分将在股份转让得到国家有权部门批准,股份过户手续办理完毕之日起三日内支付。
第五章 后续计划
本次收购实施后,收购人没有继续购买宁夏恒力股份的计划,亦无对拟收购的宁夏恒力股份进行处置的计划,也不会对上市公司做出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策,不会对上市公司的主营业务做出重大调整；除拟对董事会成员进行适当调整,并按有关规定实施独立董事制度外,收购人将保持上市公司高级管理人员的稳定,亦将保持上市公司现有组织结构的稳定；将对宁夏恒力《公司章程》中个别不适应的有关条款提出修改议案；为保证被收购公司经营能够平稳进行,转让方已承诺其与宁夏恒力就注册商标使用、土地租用、办公大楼租用、水电汽供应、社区服务等关联交易暂按原协议执行。
除上述计划外,再无其他对宁夏恒力有重大影响的计划。
第六章 收购人的财务资料
收购人2000年、2001年、2002年经审计的会计报表如下：
(一)简要合并资产负债表 单位：人民币元
年 度 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
项 目
货币资金 71,288,371.16 77,923,215.14 67,003,525.56
短期投资 118,799,879.33 40,371,452.85 92,586,880.75
应收账款 103,413,845.46 34,917,708.17 23,727,255.89
其他应收款 48,100,361.06 70,323,836.03 110,728,981.91
预付账款 39,636,301.78 28,931,329.43 26,106,088.20
存货 40,013,006.88 21,691,848.12 19,960,933.09
待摊费用 251,284.68 330,713.07 130,986.82
流动资产合计 421,503,050.35 274,490,102.81 340,244,652.22
长期投资 793,590,237.63 701,907,020.62 617,736,539.05
固定资产合计 491,872,757.89 563,875,078.90 576,943,961.35
无形资产及其他资产合计 2,620,264.84 2,503,859.25 4,499,011.59
资产总计 1,709,586,310.71 1,542,776,061.58 1,539,424,164.21
短期借款 151,000,000.00 146,050,000.00 137,200,000.00
应付账款 17,728,204.07 27,922,628.30 40,316,509.15
预收账款 16,164,177.47 3,283,367.58 6,577,939.98
应付工资 6,413,613.86 14,952,204.46 22,318,257.48
应付福利费 968,323.13 746,015.36 1,446,902.64
应交税金 11,621,154.78 5,916,440.01 10,971,030.01
其他应交款 141,753.03 93,106.50 87,503.66
其他应付款 27,877,465.64 44,984,351.03 98,518,699.97
预提费用 1,556,000.00 - 2,850,000.00
应付股利 400,000.00 611,100.00 18,562.49
一年内到期的长期负债 19,000,000.00 - -
流动负债合计 252,870,691.98 244,559,213.24 320,305,405.38
长期负债合计 388,003,106.98 422,352,811.35 378,140,000.00
负债合计 640,873,798.96 666,912,024.59 698,865,405.38
少数股东权益 23,802,667.40 17,288,846.68 12,840,485.05
实收资本 422,705,238.24 418,797,828.32 373,970,457.22
资本公积 503,189,331.99 408,823,860.18 420,357,141.71
盈余公积 24,200,416.58 21,449,879.22 19,517,233.79
未分配利润 94,814,857.54 9,503,622.59 14,293,441.06
所有者权益合计 1,044,909,844.35 858,575,190.31 828,138,273.78
负债及所有者权益合计 1,709,586,310.71 1,542,776,061.58 1,539,424,164.21
(二)简要合并利润表 单位：人民币元
年度 2002年度 2001年度 2000年度
项目
一、主营业务收入 131,025,158.36 216,496,576.07 238,847,193.12
减：主营业务成本 83,033,777.75 180,873,156.51 165,732,410.55
主营业务税金及附加 4,348,339.62 4,385,798.82 7,803,745.25
二、主营业务利润 43,643,040.99 31,237,620.74 64,665,206.79
三、营业利润 3,866,174.60 -7,771,552.18 33,850,444.91
四、利润总额 28,445,724.77 5,302,039.98 36,747,498.31
五、净利润 16,361,941.26 -6,698,647.98 24,355,386.64
第七章 其他重大事项
一、除恒力集团外,本公司不存在接受他人委托行使宁夏恒力其他股东权利的事实；
二、本公司与转让方恒力集团不存在任何产权关系,也不存在其他利益关系；
三、本公司收购计划批准后,将按国家有关规定及时办理股份过户手续；
四、本公司将依照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及上交所信息披露的有关规定,及时、完整、准确地履行信息披露义务。
第八章 备 查 文 件
一、宁夏电投法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。
二、宁夏电投董事、及高管人员名单及身份证复印件；宁夏电投董事、高级管理人员及其直系亲属于本报告日前六个月买卖宁夏恒力挂牌交易股份情况的声明。
三、宁夏电投同意受让宁夏恒力股份的董事会决议；宁夏电投同意接受委托管理宁夏恒力股份的董事会决议；恒力集团同意转让宁夏恒力股份的董事会决议；恒力集团同意委托管理宁夏恒力股份的董事会决议。
四、宁夏电力开发投资有限责任公司2000年、2001年、2002年的财务会计报告和审计报告,2003年3月的财务会计报告。
五、宁夏电投关于其关联方免于披露买卖宁夏恒力挂牌交易股份相关交易情况的申请。
六、本次股份转让事宜从开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。
七、《股份转让协议书》。
八、《股份委托管理协议书》。
九、北京观韬律师事务所西安分所为本次收购出具的法律意见书。
收购人：宁夏电力开发投资有限责任公司(盖章)
法定代表人(签名)：苑尔卓
二○○三年五月十二日
