Ｇ宁恒力_公司公告

重要提示

本公司全体董事会配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、绪言

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号＜配股说明书的内容与格式＞（1999年修订）》及《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。

经宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“本公司”）2000年7月28 日召开的第一届董事会第十三次会议和2000年8月18 日召开的第一届董事会第十四次会议通过,并经2000年9月7日召开的2000年度第二次临时股东大会审议 , 通过了本公司 2000年度增资配股方案。该方案已获得中国证监会银川特派办银证办发［2000］87 号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］247号文核准实施。

本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

二、配售发行的有关机构

1、股票上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：朱从玖

地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：021－68808888

传真：021－68802819

2、发行人：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

法定代表人：李礼善

地址：宁夏回族自治区石嘴山市石嘴山区河滨街

电话：0952－3671226、0952－3671394

传真：0952－3671799

联系人：朱公录、卓青峰

3、主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：常振明

地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

电话：022－28358940

传真：022－28358942

联系人：张川、周凯

4、副主承销商：宁夏证券有限责任公司

法定代表人：吕莉

地址：宁夏回族自治区银川市民族北街15号

电话：0951－6014342

传真：0951－6041937

联系人：麻然秋、刘璐

5、分销商：广州证券有限责任公司

法定代表人：吴张

地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

电话：（020）87325081

传真：（020）87325041

联系人：连珏班

6、分销商：光大证券有限责任公司

法定代表人：刘明康

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：028－6622007

传真：028－6626127

联系人：杜彬

7、分销商：天津证券股份有限公司

法定代表人：葛子平

地址：天津市和平区赤峰道132号

电话：022－27111174

传真：022－27119890

联系人：岳鹏

8、发行人律师：国浩律师集团（北京）事务所

法定代表人：张涌涛

地址：北京市朝阳区光华路乙12号国贸中心咨询大楼13层

电话：010－65052255－3306

传真：010－65051293

经办律师：黄伟民、何永刚

联系人：陆绮

9、主承销商律师：北京广盛律师事务所

法定代表人：吴军

地址：北京市朝阳区建国路中服大厦25层

电话：010－65813529、65813530

传真：010－65816534

经办律师：张美贤、张靖如

10、会计师事务所：宁夏五联会计师事务所

法定代表人：李耀忠

地址：宁夏回族自治区银川市解放西街111号

电话：0951－5049444

传真：0951－5044273

经办会计师：司建军、杨克义

11、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：王迪杉

地址：上海市浦东新区浦建路727号

电话：021－58708888

传真：021－58754185

三、主要会计数据

指标　　　　　　　　　　　2000年中期　　　　1999年

总资产（元）　　　　　　648,242,022.88　635,627,619.96

股东权益（元）　　　　　442,278,218.42　415,218,601.85

总股本（股）　　　　　 213,600,000.00 213,600,000.00

主营业务收入（元）　　　138,383,521.02　236,704,860.69

利润总额（元）　　　　　30,919,400.40　 50,545,311.29

净利润（元）　　　　　　 27,059,616.57　 43,664,507.48

投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告。本公司2000年中期报告摘要和1999年度报告摘要分别刊登于2000年8月1日和2000年4月20 日的《上海证券报》。

四、公司董事会对于符合配股条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发［1999］12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会证监公司字［2000］21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和文件,本公司董事会认为,本公司自上市以来,严格按照股份公司企业规范运作, 已具备向股东配股的条件,具体说明如下：

1.本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法规独立、规范运作。与控股股东宁夏恒力钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）在人员、资产、财务上分开,已建立起一套适应股份制运作并完全独立于该集团公司的资产管理体系、人事工作体系和财务管理体系,以保证本公司人员独立、资产完整和财务独立；

2.《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求, 公司董事会依照《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况,起草了《公司章程》,并经公司1998年度公司创立大会审议表决通过；对《公司章程》的修改,经2000年度临时股东大会表决通过；

3.公司本次配股资金拟用于以下项目：

（1）优质出口镀锌钢丝绳技改项目。该项目实施后,有助于提高中小规格镀锌绳的耐腐蚀性能、增加强度,提高出口创汇能力及企业的经济效益,符合国家产业政策的规定。该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］ 069号文批准。

（2）年产1.2万吨活性炭项目。该项目实施后,将充分发挥本公司的自身优势, 并加大社会环保的治理程度,可提高企业经济效益和社会效益,符合国家产业政策的规定。该项目已获宁夏回族自治区发展计划委员会宁计（基工）发［2000］493 号文批准。

（3）低松弛预应力钢绞线技改项目。该项目实施后,可促进企业产品结构调整和普通预应力产品更新换代,填补西北地区的空白,符合国家产业政策的规定。该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］196号文批准。

（4）优质镀锌铝合金钢丝技改项目。该项目实施后,有助于提高钢丝综合机械性能,延长使用寿命,符合国家产业政策的规定。该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］197号文批准。

4.本公司前次募集资金是1998年公开发行新股,并已募足。募集资金的使用与有关董事会决议及信息披露文件中的内容相符,使用效果良好,并经宁夏五联会计师事务所出具《前次募集资金使用情况专项报告》。本次配股距前次发行（ 1998年4 月27日）间隔一个完整的会计年度以上；

5.本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度, 该年度的净资产收益率为 10.5％,超过10％；

6.本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏；

7.本次配股募集资金到位后, 本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率；

8.本次配售的股票类型为人民币普通股, 配售对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东（不含公司因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东）；

9.本次配股以1999年12月31日总股本213,600,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股比例符合有关规定。宁夏恒力钢铁集团有限公司经宁夏回族自治区财政厅宁财（国资）发［2000］569号文批准,书面承诺放弃本次配股权；宁夏大元股份有限公司、酒泉钢铁（集团）公司、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂现已书面承诺全部放弃可配股份；社会公众股股东可配21,600,000股, 主承销商已承诺对配股余额进行包销,故本次配股实际配售总额为21,600,000股；

10.本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；

11.本公司近三年没有重大违法、违规行为；

12.本公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生；

13.本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关规定的要求；

14.本次配股申报材料中不存在虚假陈述；

15.本次配股的配股价格为每股9.00元,高于1999年12月31日公司的每股净资产 1.94元,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的有关规定；

16.本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形；

17.本公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易, 明显损害公司利益的情况发生；

18.符合有关法律、法规的其它规定。

公司董事会认为,本公司符合现行的配股政策规定的条件,具备配股资格, 并愿意为董事会作出的关于2000年增资配股的决议依法承担相应的责任。

五、公司上市以来历年分红派息情况的说明

本公司于1998年5月29日在上海证券交易所上市交易,上市后分红派息情况如下：

1、1998年8月15日公司公布1998年中期报告。1998年中期实现利润19,781,988. 32元；98年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

2、1999年3月15日公司公布1998年度报告。1998年度实现利润40,050,318. 58 元,年末未分配利润22,227,655.06元,不分配股利,亦无资本公积金转增股本；

3、1999年8月11日公司公布1999年中期报告。1999年中期利润分配方案经公司第一届八次董事会决议,并由1999年第一次临时股东大会审议通过,以上年度未分配利润22,227,655.06元实施99年度中期送红股,即按照本公司总股本13,350万股为基数,向全体股东按每10股送1.5股,同时以资本公积金218,689,498.51元,按总股本13, 350万股为基数每10股转增4.5股,以上送股、转增同时实施,股权登记日为99年9 月 17日,除权及红股、转增股上市交易日为99年9月20日。

4、2000年4月20日公司公布1999年度报告。1999年度实现利润43,664,507. 48 元,年末未分配利润31,099,148元不进行利润分配,亦无资本公积金转增股本。

5、2000年8月1日公司公布2000年中期报告。2000年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

六、法律意见

国浩律师集团（北京）事务所作为本公司此次配股发行人律师, 出具了《配股法律意见书》,结论性意见如下：

发行人的主体资格合法、本次配股、上市的授权和批准有效、配股上市的实质条件具备,募股资金运用已获取得必要的批准,不存在影响发行人的本次配股的重大债权、债务问题、税务问题,发行人的本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《配股通知的规定》。

七、前次募集资金的运用情况说明

1、前次募集资金的数额和到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］69号文和证监发字［1998］ 70号文批准,于1998年4月27日通过上海证券交易所交易系统采用上网定价发行方式, 以每股发行价格5.00元向社会公众发行4,500万股人民币普通股（含向职工配售450 万股,向开元、金泰两基金发行450万股）。扣除发行费用900万元,实际募集资金21, 600万元,该项募集资金于1998年5月5日全部到位, 且经宁夏五联会计师事务所宁会验字（1998）第029号验资报告确认。

2、前次募集资金使用情况

本公司依据《招股说明书》内容,募集资金计划用于：（1）收购“黑字还流” 周转再贷增产异型股钢丝绳项目（2）兼并宁夏冶金建设公司（3）5500吨索道用钢丝绳技术改造项目（4）一万吨柔性抽油杆技术改造项目。实际投资与原《招股说明书》披露的内容一致,具体情况如下：

（1）收购“黑字还流”周转再贷增产异型股钢丝绳项目

该项目原拟投入9,906.03万元,实际投入9,906.03万元,收购后用募集资金补充该项目流动资金1,800万元,总计投入11,706.3万元,该项目已于1998年 6 月完成。 1998年度实现销售收入3,500万元,实现主营利润700万元；1999年度实现销售收入6, 020万元,实现主营利润1,200万元；2000年1－6月实现销售收入2,650万元, 实现主营利润595万元。

（2）兼并宁夏冶金建设公司

公司于1998年6月按照《招股说明书》表述完成该项目的兼并工作。兼并后,投资490万元用于补充流动资金,实际投入493万元。1998年该公司扭亏为盈。1999 年该公司实现主营业务收入2,200万元,实现主营利润298万元；2000年1－6 月该公司实现主营业务收入629.6万元,实现主营利润150.7万元。

（3）5500吨索道用钢丝绳技术改造项目

该项目原计划投入4,227万元,实际投入3,828.3万元,比计划减少398.7 万元。该项目已于1999年11月完工并投入生产。2000年1－6月份索道绳销售收入1,850 万元,实现主营利润443万元。

（4）一万吨柔性抽油杆技术改造项目

该项目原计划投入4,960万元,实际投入该项目4,980万元,比计划增加 20万元, 并补充流动资金600万元。该项目已于1999年末完工,并投入生产。该产品获得国家两项专利,是具有高科技含量的油田抽油用替代产品,获国家重点新产品证书, 目前处于产品推广阶段。2000年上半年该产品已在辽河、华北、胜利、青海等油田推广试用。

（5）募股资金金额为2,400万元,公司作为补充生产流动资金。

（6）根据以上说明,计划投资项目、实际投资项目、计划投资额、实际投资额、计划完成进度、实际完成进度情况如下表：

前次募集资金实际使用与计划比较　单位：万元

序号投资项目　　　　　计划数实际使用数差异原因　　

　1 收购“黑字还流”周转

再贷增产异型钢丝绳

技改项目　　　　　 9,906.3 9,906.3 　　　　　　　

　2 兼并宁夏冶金建设公司　 490　　 493　　　　　　　　

　3 5500吨索道绳项目　　 4,227 3,828.3 　降低设备采　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购成本和土

　　　　　　　　　　　　　　　　　　建施工成本

　4 一万吨柔性抽油杆项目 4,960　 4,980　多进备品、　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　备件

　5 补充流动资金　　　　 4,965　 4,400

　6 合计　　　　　　　24,548.3 23607.6

序号投资项目　　　　　　项目预计　　　项目实际

　　　　　　　　　　　完成进度　　　完成进度

　1 收购“黑字还流”周转

再贷增产异型钢丝绳

技改项目　　　　　　　98年6月　　98年6月完成

　2 兼并宁夏冶金建设公司　 98年6月　　98年6月完成

　3 5500吨索道绳项目　　　 98年12月　 99年11月竣工

　4 一万吨柔性抽油杆项目　　99年6月　　99年12月竣工

　5 补充流动资金　　　

　6 合计　　　　　　　

注：上述四个项目补充流动资金按《招股说明书》中计划需投入4,965万元,实际投入4,400万元,其中2,400万元为募集资金,2,000万元为银行贷款。

3、宁夏五联会计师事务所对前次募集资金使用情况出具《募集资金使用情况专项审核报告》,其结论如下：

经审核,我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件有关内容相符。

宁夏五联会计师事务所出具的《募集资金使用情况专项审核报告》已刊登在 2000年8月1日的《上海证券报》上,请投资者仔细阅读。

八、本次配售方案

1、配售股票类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

每股配售价：人民币9.00元

2、配股比例及配股总数：

本次配股以公司1999年末总股本213,600,000股为基数,每10股配3股,可配股份总数为64,080,000股；2000年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。

（1 ）发起人股东：宁夏恒力钢铁集团有限公司经宁夏回族自治区财政厅宁财（国资）发［2000］569号文批准,可配部分全部放弃本次配股的配股权；宁夏大元股份有限公司、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁（集团）公司均已书面承诺全部放弃配股权。

持有原山东虎山粮油机械股份有限公司的法人股东定向发行的816万股的股东, 不参与本次配股。

持有原山东虎山粮油机械股份有限公司的社会个人股东定向发行的784 万股的内部职工股股东,不参与本次配股。

（2）社会公众股股东可配21,600,000股,主承销商已承诺对配股余额进行包销。故本次配股实际配售总额为21,600,000股。

3、预计募集资金及发行费用：

如按本配股方案全部募足,预计本次配股可募集资金总额为19,440万元人民币, 全部为货币资金。预计发行费用490万元,其中：承销费300万元；公告宣传费50 万元；证券登记费58.32万元；中介机构费用50万元；其他费用31.68万元。

扣除上述发行费用后,预计本公司实际募集货币资金净额约为18,950万元。

4、股权登记日：2001年2月5日

除权日：2000年2月6日（遇节假日顺延）

5、发起人及持股5％以上的股东认购配股的情况：

（1）经宁夏回族自治区财政厅宁财（国资）发［2000］569号文批准同意, 本公司主要发起人宁夏恒力钢铁集团有限公司现持有本公司股份13,200万股, 占公司股份总额的61.80％,本次可配售股份3,960万股,承诺可配部分全部放弃；

（2）本公司发起人宁夏大元股份有限公司现持有本公司股份480万股, 占公司股份总额的2.25％,本次可配144万股,现已书面承诺全部放弃可配股份；本公司发起人酒泉钢铁（集团）公司现持有本公司股份160万股,占公司股份总额的0. 75％, 本次可配48万股,现已书面承诺全部放弃可配股份；本公司石炭井矿务局现持有本公司股份160万股,占公司股份总额的0.75％,本次可配48万股,现已书面承诺全部放弃可配股份；本公司发起人宁夏有色金属冶炼厂现持有本公司股份160万股,占公司股份总额的0.75％,本次可配48万股,现已书面承诺全部放弃可配股份；

（3）以上发起人股股东的认配方案已经2000 年度第二次临时股东大会审议通过。

6、承销方式

本次配股中社会公众股配股部分采取承销团余额包销形式, 发起法人股配股部分由本次配股承销团代销。

7、本次配股前后公司股本结构变动情况：

宁夏恒力上市后的总股本为13,350万股。其中五家发起人持有8,850万股,占总股本的66.30％（宁夏恒力钢铁集团有限公司持有8,250万股,占总股本的61.80％；宁夏大元股份有限公司持有300万股,占总股本的2.25％；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁（集团）公司各持有100万股,各占总股本的0.75％）；社会流通股为4,500万股,占总股本的33.70％。

公司于1999年第一次临时股东大会通过每10股送1.5股,转增4.5股的分配方案。并于1999年9月17日实施,分配方案实施后,本公司总股本增至21,360万股,其中国家股和国有法人股（即五家发起人）共为14,160万股,占总股本的66.30％（宁夏恒力钢铁集团有限公司持有13,200万股,占总股本的61.80％；宁夏大元股份有限公司持有480万股,占总股本的2.25％；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁（集团）公司各持有160万股,各占总股本的0.75％）；社会流通股为7,200万股,占总股本的33.70％。

公司于2000年度临时股东大会通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司预案。并于2000年11月8日实施,吸收合并实施后,本公司总股本增至22,960万股,其中国家股和国有法人股（即五家发起人）共为14,160万股,占总股本的66.30％（宁夏恒力钢铁集团有限公司持有13,200万股,占总股本的57.49％；宁夏大元股份有限公司持有480万股,占总股本的2.09％；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁（集团）公司各持有160万股,各占总股本的0.70％）；社会法人股为816 万股（即山东省荣城市邱家镇资产经营中心持有816万股）,占总股本的3.55％；个人股（尚未流通股）为784万股,占总股本的3.41％。

若本次配股顺利完成,则配售前后本公司股本总额、股本结构变动情况如下：

单位：万股

股份类别　　　　　　吸收合　　　本次配股前　　　本次配　　本次配股后

　　　　　　　　　　并增加　　股份　　比例% 　　股增加　股份　　比例%

一、尚未流通股份

1、发起人股份　　　　　　　　15,760　 68.64 　　　0 　　15,760 　62.74

　其中：国家股　　　　　　　 13,200 　57.49 　　　0　　 13,200　 52.55

　　　　国有法人股　　　　　　　960　　4.19　　　 0　　　　960　　3.82

　　　　社会法人股　　816　　　 816　　3.55　　　 0　　　　816　　3.25

　　　　个人股　　　　784　　　 784　　3.41　　　 0　　　　784　　3.12

尚未流通股份合计　　　　　　 15,760　 68.64　　　 0　　 15,760　 60.20

二、已流通股份

1、人民币普通股　　　　　　　 7,200　 31.36　 2,160　　　9,360　 37.26

其中：暂时冻结高管股　　　　　 4.36　　0.02　 1,308　　　5,668　　0.02

已流通股份合计　　　　　　　　7,200　 31.36　 2,160　　　9,360　 37.26

三、股份总数　　　　　　　　 22,960　　 100　 2,160　　 25,120　　 100

注：已流通人民币普通股中含有被冻结的公司董事、监事及高级管理人员持有的43,600股,加上本次获配的13,080股,共计56,680股被继续冻结。

九、配售股票的认购方法

1、配售对象：

本次配股配售对象为2001年2月5日下午收市后在上海中央登记结算公司登记的全体股东,不包含因公司吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东。

2、配股缴款起止日期：

2001年2月6日至2001年2月19日（期内券商营业日期,配股缴款期为10个工作日, 遇节假日顺延）,逾期未缴者视为自动放弃配股权。

3、缴款地点：

社会公众股股东在上述认购缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡在到股票托管证券商处,通过上海证券交易所系统办理缴款手续。

4、缴款办法：

（1 ）社会公众股股东认购本次配股时 , 填写“恒力配股”单 , 交易代码为 700165,每股价格9.00元,配售比例为10：3。

（2 ）配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例后四舍五入取整数。

5、对逾期未被认购股份的处理办法：

逾期未被认购的社会公众股配股视为自动放弃配股权,由承销团负责包销。

6、股东如有疑问,可向本次配股主承销商咨询。

十、获配股票的交易

1、本次获配股票中可流通部分（即社会公众股按1999年底总股本为基数10配3, 共计2,160万股）,其上市交易时间将在本次配股结束刊登《股份变动报告》后由上海证券交易所安排,时间另行公告。

2、根据国家有关政策规定,在国务院未作出新的规定之前,国家股、国有法人股股东持有的未流通股份及其配股暂不上市流通。

3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。

十一、募集资金使用计划

1、募集资金投资项目

本次配股预计募集资金总额为19,440万元,扣除发行费用后,预计实际募集资金净额约为18,950万元。本公司将把本次配股募集资金投资于下列项目：

（1）优质出口镀锌钢丝绳技改项目

①项目的背景

镀锌钢丝绳与普通钢丝绳相比,具有耐腐蚀性能好、强度高等特点 ,广泛用于煤炭、冶金、石油、矿山、邮电、交通、渔业、林业、纺织等行业。改革开放以来, 我国每年出口钢丝绳以10％的速度增长, 出口钢丝绳中主要是中小规格的镀锌绳。由于国内镀锌钢丝绳在主体设备拉丝机、捻制机数量较少,镀锌能力薄弱,多轮小捻股机少,限制了多丝结构小规格钢丝绳的出口能力。为了占领国际、国内市场,提高出口创汇能力及企业的经济效益,必须提高镀锌钢丝绳装备水平和生产能力。

②项目的主要内容

该项目采用电镀锌先镀后拔,且部分产品采用成品热镀锌工艺方案。在充分利用公司现有生产工艺、技术装备基础上,新建厂房,通过新增盘条开式酸洗粗拉机组、中丝热处理－表面涂层连续机组、热镀锌机组、热处理电镀锌连续机组等设备, 以提高镀锌钢丝的耐腐蚀性能。该项目年产优质出口镀锌钢丝绳10000吨,其中, 光面钢丝绳1761吨,镀锌钢丝绳8239吨。10000吨中需要涂塑钢丝绳2000吨, 其中光面钢丝绳500吨,镀锌钢丝绳1500吨。本项目拟建地点位于石嘴山市石嘴山区河滨街, 租用集团公司土地。

③环保评价

本项目的环保设计遵循国家有关的环保法规和标准, 对生产过程中产生的酸、碱、废气、废水、固体废物、噪声采取了相应的控制处理措施, 使各项外排污染物均满足国家排放标准。

④投资估算和资金筹措

该项目计划投资为4,940万元,包括：建设安装费1,499.1万元,设备费3,014 万元,其他费用426.4万元。本项目还需1,060万元配套流动资金,由公司自行解决。

⑤财务分析：财务内部收益率为14.43％,投资回收期为7.43年（含建设期1年） ,投资利润率16.74％。项目的总设计能力年产1万吨。项目投产后,年新增销售收入 6,227万元,新增利润1,004万元。

⑥市场预测

镀锌钢丝绳比普通钢丝绳耐腐蚀性能好,广泛用于煤炭、冶金、石油、矿山、邮电、交通、渔业、林业、纺织等行业,尤其是直径Φ4－16mm的细直径镀锌钢丝绳, 市场需求量大,是当前出口的畅销产品。1999年我国钢丝绳产量为24.5万吨,镀锌钢丝绳产量仅为3.1万吨,国外工业发达国家镀锌钢丝绳的比例高达 60％以上；目前, 国外每年从我国进口钢丝绳约3万吨,其中,一半以上为镀锌钢丝绳 , 随着中国加入 WTO的临近,国际市场将进一步拓展,预计每年镀锌钢丝绳的出口量将达3万吨以上。公司地处西北,具有能源优势、劳动力优势和专业技术优势,产品将会在国际市场上形成较强的竞争力。

⑦项目审批情况

该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］069 号文批准。

（2）新建1.2万吨活性炭项目

①项目的背景

活性炭是由植物源或矿物源中的含碳材料,经过洗选、炭化、活化等加工处理, 得到的一种多孔性碳材料。由于其独特的空隙结构和优良的吸附性能, 广泛应用于空气净化、污水及饮用水的深度处理、溶剂回收、脱色等诸多方面。应用领域涉及到环保、食品、制药、制糖、电子、国防、农业等各个方面。国内现有生产企业 115家,年平均产量不足900吨,年产2000吨的只有十几家。规模小、设备简陋、生产技术、管理水平低、品种单一、档次低、市场竞争能力差是国内活性炭生产企业的现状。该产品的主要原料为煤炭,由于宁夏石嘴山地区煤炭资源丰富,煤质优良, 煤种齐全,便于开采,拥有项目建设和发展可长期依赖的资源优势, 再加上公司长期以来储备了一批在活性炭生产和研究方面的技术人才, 这就为本公司开发生产活性炭项目,扩大公司的经营范围,规避由于产品品种单一而导致的经营风险奠定了良好的基础。

②项目的主要内容

项目建设主要内容包括：新建厂房、引进技术先进活化炉、磨粉系统、搅拌压型系统、压块系统、炭化系统等生产设施,以及相应的供电、水处理等公用辅助设施。项目建成后,总的规模1.2万吨／年。主要生产品种有圆柱活性炭、不规则颗粒炭、粉状活性炭、特种炭四大品种。本项目拟建地点位于石嘴山市石嘴山区河滨街股份公司内。

③环保评价

新建生产线无生产废水排出,并将采取除尘、减噪、脱硫、沉淀变清后循环使用的措施,外排的污染物均达到国家排放标准。

④投资估算和资金筹措

该项目计划投资总额为4,991万元,其中固定资产4,601万元（含外汇200万美元） ,铺底流动资金投入390万元。全部用募集资金解决。

⑤财务分析：建成后年产1.2万吨活性炭,可实现销售收入5,846万元,主营利润 1,432万元。财务内部收益率23.39％,投资回收期5.1年（含建设期1年）,投资利润率24.3％。

⑥市场预测

十年来,世界活性炭生产能力增长了约5倍,达到了72万吨,并且以年均8－9％的速度增长,其中美国、日本、西欧等发达国家活性炭年消耗量分别为15万吨、10 万吨、10万吨。据有关专家预测,随着世界对环境保护的要求,到2005年全世界活性炭需求量达100万吨左右,而目前全世界的活性炭生产能力仅为70万吨／年, 远不能满足世界对活性炭的需要量。目前国内活性炭生产能力达到10万吨, 国内市场需求以每年20％左右的速度递增,其市场前景极其广阔。

⑦项目审批情况

该项目已获宁夏回族自治区发展计划委员会宁计（基工）发［2000］493 号文批准。

（3）低松驰预应力钢绞线技改项目

①项目的背景

低松驰预应力钢绞线具有强度高、松驰值低、可大量节约金属材料、减少混凝土结构尺寸规格、提高预应力混凝土结构等级等一系列优点,已成为高效、节能、节材重要金属材料,主要用于制作铁路、公路、机场、电站、堤坝建设的预应力混凝土结构件及房屋建筑结构中的大跨度楼板、大梁等。国家实施西部大开发战略, 扩大铁路、高速公路等基础建设将是重要措施之一,基础设施的建设中桥梁、涵洞等预应力混凝土结构需要大量使用低松弛预应力钢绞线, 而该产品目前在西部为生产空白,因此投资该项目前景十分广阔。

②项目的主要内容

该项目需新建厂房、引进国际一流质量水平的低松驰预应力钢绞线生产技术和设备,产品按ASTMA416－90a、GB／T5224－1995标准组织生产。并且可以按照国外先进国家同类产品标准组织生产,如英国（BS）标准、日本（JIS）标准和欧洲标准。其实物质量可以达到国际先进水平。项目实施达产后 , 年产低松驰预应力钢绞线 25000吨。本项目拟建地点位于石嘴山市石嘴山区河滨街,租用集团公司土地。

③环保评价

本项目的环境保护按照“三同时”的方针,对生产过程中产生的酸、废气、废水、固体废物、噪声采取了相应的控制处理措施, 使各项外排污染均满足国家排放标准的要求。

④投资估算和资金筹措

该项目计划投资为4,880万元,其中固定资产4,373万元（含外汇 245万美元）, 铺底流动资金507万元；全部用募集资金解决。

⑤财务分析：本项目的财务内部收益率为23.07％,投资回收期为5.6 年（含建设期1年）,投资利润率29.6％。项目的总设计能力年产2.5万吨。项目投产后,年新增销售收入11,803万元,新增利润1,795万元,

⑥市场预测

低松驰预应力钢绞线价格性能比与普通松弛预应力钢绞线相比较, 市场竟争优势明显。预计在2000－2010年间国内低松驰预应力钢绞线的年均消费总量将快速增长,年均消费总量将达到45万吨以上。据统计截止1999年底,国内低松驰预应力钢绞线生产机组仅有19条,生产能力30余万吨,主要分布在东部沿海及东北地区, 本项目的建成可缓解国内西部地区低松驰预应力钢绞线的供求矛盾。

⑦项目审批情况

该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］196 号文批准。

（4）优质镀锌铝合金钢丝技改项目

①项目的背景

镀锌铝合金钢丝是新一代高耐腐蚀性、高使用寿命镀层钢丝。由于该产品的耐腐蚀性能、使用寿命是普通镀锌钢丝的2－3倍,已取代普通镀锌钢丝的同类产品,受到国内外的重视,因而广泛用于电力、通讯、交通行业,符合行业发展的趋势, 因此投资该项目综合经济效益和社会效益明显。

②项目的主要内容

该项目包括：新建厂房、引进国际一流水平的优质镀锌铝合金钢丝生产技术和设备,产品执行国际先进标准生产。镀锌铝合金钢绞线按YB／T5004－93、YB／T098 －1997、ASTMA－856－89组织生产。镀锌铝合金钢丝按GB3082－84、GB3428－82、 GB／T8919－1996、ASTMA－856－89、IEC207－83组织生产。该项目年产优质镀锌铝合金钢丝及钢绞线2万吨,其中镀锌铝合金钢丝6000吨,镀锌铝合金钢绞线14000吨。本项目拟建地点位于石嘴山市石嘴山区河滨街,租用集团公司内。

③环保评价

本项目的环保设计遵循国家有关的环保法规和标准,按照“三同时”的原则,对生产工程中产生的酸、碱、废气、废水、固体废物、噪声采取了相应的控制处理措施,使各项外排污染物均满足国家排放标准的要求。

④投资估算和资金筹措

该项目计划投资总额为4,924万元,其中固定资产投资为4,446万元（含外汇210 万美元）,铺底流动资金478万元,全部用募集资金解决,流动资金不足部分公司自行解决。

⑤财务分析：财务内部收益率为21.54％,投资回收期为5.7年（含建设期1年）, 投资利润率26％。项目的总设计能力年产2万吨。项目投产后 ,年新增销售收入8 ,961万元,新增利润1,503万元。

　 ⑥市场预测

　据预测2005年国内镀锌钢丝及钢绞线的消费量将分别达到30万吨及40万吨左右。我国加入WTO以后将对制品的生产与消费产生一定影响,因而重点是调整结构, 提高产品质量,逐步由镀锌铝合金钢丝及钢绞线取代普通镀锌钢丝及钢绞线,促进国内镀锌钢丝及其制品的生产与消费与国际接轨,因此,本产品市场前景看好。

⑦项目审批情况

　该项目已经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发［2000］197号文批准。

　 2、募集资金年度使用计划

单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　固定　　　　

序号　项目名称　　　项目批准　　　　投资　建设期

　　　　　　　　文件文号　　　　总额　　　1　

　1 优质出口镀锌钢　宁经贸业（改）　4,940　 4,940

丝绳技改工程　　发[2000]069号

　2 新建活性炭项目　宁计（基工）发　4,991　 4,601

　　　　　　　　[2000]493号

　3 低松弛预应力钢　宁经贸业（改）　4,880　 4,373

绞线技改工程　　发[2000]196号

　4 优质镀锌铝合金　宁经贸业（改）　4,924　 4,446

钢线技改工程　　发[2000]197号

合计　　　　　　　　　　　　　 19,735　18,360

　　　　　　　　资金使用计划　　　　　预计效益

序号　项目名称　　　　　投产期　　达产期　产生时间

　　　　　　　　　　2　　 3　　　 4

　1 优质出口镀锌钢　　 580　　290　　190　　2001

丝绳技改工程　　

　2 新建活性炭项目　 1,300　　　0　　　0　　2001

　3 低松弛预应力钢　 1,194　　496　　　0　　2001

绞线技改工程　　

　4 优质镀锌铝合金　　 899　　369　　　0　　2001

钢线技改工程　　

合计　　　　　　 3,973　1,155　　190

上表的项目排列顺序体现了各项目对于本公司的重要性。

上述项目所需资金全部通过配股募集资金解决,资金缺口部分,由公司自筹解决。募集资金到位后,本公司将根据投资计划,优先使用募股资金, 尽快投入预定项目。项目资金运用中出现闲置时,将用于补充流动资金。

二、关联交易

1、若本次配股募集资金项目得以实施,本公司投入的优质镀锌钢丝绳技改项目、低松弛预应力钢绞线技改项目、优质镀锌铝合金钢丝技改项目需占用集团公司所属的土地,故董事会作出决议,决定以租赁方式向集团公司租用上述项目相关的土地共 6万平方米,租用期限为50年,租用价格每年每平方米3.5元。该项关联交易已经2000 年度第二次临时股东大会审议通过,关联股东宁夏恒力钢铁集团有限公司回避表决。待项目开始时,租赁协议另行签订。

2、主承销商意见：中信证券认为此项关联交易对公司和非关联股东是公平、合理的。

十二、风险因素及对策

投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、风险因素

（1）经营风险

①原料供应风险

本公司生产用原料主要是优质碳素钢热轧盘条。目前本公司生产所需原料主要由酒泉钢铁（集团）公司、包头钢铁公司、首都钢铁公司、宝山钢铁公司等国内钢铁公司供应。随着生产规模的不断扩大,若出现原料供应量不足,或原料价格发生不利变化,都将对本公司生产经营产生重大影响。

②对主要客户的依赖

本公司生产的钢丝及其制品的系列产品主要销售对象为煤炭、石油、海洋、交通、矿山、旅游等行业部门以及美国、德国等市场,如果主要客户发生变化,可能影响公司经营业绩的完成。

③能源供应风险

电力、生产用水、蒸汽和煤气是本公司生产所需的重要能源。本公司属连续性生产单位,能源的供应必须安全、可靠、连续。本公司生产用电、水、蒸汽、煤气均由集团公司供应,已与集团公司签定了相关的协议,随着公司生产规模的扩大, 可能会在水、电、气等方面出现能源供应的短缺, 对公司的正常经营构成了一个风险因素。

④产品结构相对集中的风险

本公司目前产品主要是工业用钢丝绳,主营业务是钢丝绳、钢丝、钢绞线等金属制品的生产和销售,主营业务收入比重大,产品结构集中；本次募集资金的大部分将用于发展与主营业务相关的技改项目,这些项目的实施,同样会受到行业生产景气状况的影响。

⑤汇率风险

本公司“恒力”牌主导产品已通过了国际权威机构英国劳埃德船级社质量认证、美国石油协会IPA质量认证和ISO9002质量体系认证,用户遍及全国30个省、市、自治区,部分产品远销北美、欧洲、东南亚及港澳地区。随着公司生产规模的不断扩大,产品外销量及外汇收入的比例将会不断提高；本次募集资金投入的低松弛预应力钢绞线技改项目、镀锌铝合金钢丝技改项目、活性炭项目主要引进国外设备, 同时部分产品将出口,因此,国家外汇政策的变化,产品出口退税率的升降,人民币对外汇汇率的波动等都将可能给本公司利润带来一定影响。

（2）行业风险

①产业政策的限制

由于本公司主要产品钢丝绳、钢绞线、钢丝将主要用于能源开采矿、基础设施建设和通讯行业,而能源开采业、基础设施建设业和通讯行业目前属于国家重点扶持的基础产业,如国家宏观经济政策紧缩,控制固定资产投资规模, 将影响本公司产品的销售。

②同业竞争的风险

近十年来,我国金属制品行业发展非常快,行业技术装备水平不断提高, 新产品开发能力显著增强。本公司虽然经过不断自我改造和自我发展, 生产技术和生产设备有所提高。如果在以后的经营发展中不能保持技术、质量上的领先水平, 公司在金属制品行业中将失去自己的优势。

（3）环保因素的限制

根据环境保护法的规定,国家环保局制定环境保护标准,地方环保部门可以制定更为严格的地方标准和有关国家标准的补充标准。本公司在工业用钢丝绳生产过程中,会产生一定数量的有害工业废气、废水、废渣。如果处理不善或国家、自治区政府的环保指标提高,将影响公司的经营或增加环保费用支出。

（4）市场风险

本公司主要产品,虽没有淡旺季之分,但亦受如国家银根收紧、行业限产等各种因素的影响。目前,我国加大能源交通、基础建设等产业的投入,金属制品市场竞争日趋强烈,本公司能否巩固市场占有率,主要取决于产品的科技含量、质量水平、市场价格以及公司的生产规模和生产能力能否跟上市场发展。本公司虽然在过去一直致力与客户保持紧密联系,努力开发新产品及保持市场占有率,但不能保证本公司在今后能成功开发、制造及推广新产品或提高现有新产品水平及保持市场占有率。

（5）加入WTO的风险

金属制品业属国家政策保护行业。我国加入世界贸易组织后, 国家将逐步取消贸易保护政策,国外同类产品进口关税的降低和其他进口限制的取消,将使本公司受到国外同类部分产品一定程度的冲击, 公司在国内已有的市场份额和盈利水平将受到影响。

　（6）投资项目风险

本次发行募集资金所投项目的可行性研究报告是基于当时国家产业政策、国内外市场环境、市场供求状况、原料供应状况及价格、现有工艺水平等作出的, 这些项目所面临的主要风险包括：

①项目拖延、滞后的风险。因为市场是不断发展变化的, 投资项目具有时效问题,如果募集资金迟迟不能到位,项目延期实施,市场环境突变,竞争对手崛起, 会给本项目的预期效果带来严重影响。

②原材料价格的风险, 公司投资项目所需的原材料的供应价格的变动会直接影响项目的收益状况,使公司募集资金投资项目的生产成本上升,效益下降。

在项目实施过程中及投产后, 以上因素可能产生的变化会影响到本公司的投资收益。同时,也不能排除项目建设过程中技术、工艺、管理以及其他不可预见因素及不可抗力等对本公司未来效益的影响。

（7）股市风险

股票市场瞬息万变,投资收益与风险共存。宏观经济形式变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素, 都会对股票市场的价格带来影响,本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。

2、风险对策

针对上述各种风险因素,为减少其对公司生产经营的影响、保护广大投资者的利益,本公司已经或准备采取以下一系列对策。

（1）经营风险的对策

①针对原料供应的风险

随着公司生产规模的不断扩大,对原料的需求量将会增加,公司将与多家原料供应商建立多渠道长期稳定的供货合作关系,保持原料的及时供应和价格相对稳定,保证公司的生产正常进行。

②针对主要客户依赖的风险

本公司已拥有了相对稳定、长期合作的产品销售网络及客户, 在加强产品质量管理和新产品开发的同时,进一步加强售后服务工作,积极开辟新的市场, 寻求新的合作伙伴,健全和扩大销售网络,提高市场占有率, 尽可能减少对主要客户依赖的风险。

③针对能源供应风险

本公司一方面将继续挖掘潜力,调整能源结构,降低产品能耗；另一方面积极开发利用当地的水、电资源,确保本公司所需的水、电供应,以实现较好的经济效益。公司将加强能源综合利用的投入,以节能降耗为重点,以此来减少原燃料涨价带来的影响,降低产品成本。

④对产品结构相对集中的风险

本公司将充分发挥产品品种规格齐全,技术先进的优势,重视技术进步, 不断提高产品质量,保持和扩大国内外市场占有率。在积极发展主营业务的基础上将逐步开拓其他产业,优化结构,走多元化发展的道路,以分散单一经营的风险,寻求新的利润增长,提高公司的综合经济实力,增强本公司抗风险的能力。

⑤针对汇率风险

针对汇率变化的风险,公司在加强国内市场建设的同时,将积极拓展国外的市场, 利用不同币种变化的相反趋势来平衡外汇波动的影响, 以进一步增强承受外汇汇率波动风险的能力。

（2）行业风险的对策

①针对产业政策的限制

本公司在不断扩大主营业务的基础上,将结合国民经济的需要,加大技术进步与新产品开发力度,重点开发高技术含量产品,调整公司产品结构和生产技术结构, 减少产业政策的限制；同时,加强管理,进一步完善质量保证体系,实施名牌战略,追求规模效益,不断降低成本,在行业中形成明显的竞争优势。

②针对同业竞争的风险

本公司将增加技术力量的投入,进一步加大科技开发与研究的力度,公司将充分发挥股份公司机制灵活的优势,依托自身在技术、人才、管理、规模、品牌等方面的优势,进一步扩大生产规模并在产品多样化及产品质量等方面下功夫,寻求新的利润增长点,使本公司继续保持在同行业中的优势地位。

（3）针对环保因素的限制本公司将对环境污染继续进行治理,加强对废渣、废水、废气的回收和综合利用,以提高环保水平。本公司将严格按照国家环保标准和可行性报告的环保要求,实施本次配股募集资金所投入的项目。随着生产规模的扩大和国家对环保标准的提高,公司将逐步加大对环保的投入,并加强“三废”的回收利用,变废为宝,以提高综合经济效益。

（4）市场风险的对策

本公司将注重内部挖潜和集约型发展,通过加快内部技术改造,使本公司装备水平进一步提高,生产工艺进一步优化；加强市场调研,提高对市场需求变化预测的准确性；及时调整产品的结构,提高产品质量和技术含量、降低生产成本；开辟新的销售渠道,扩大覆盖面,提高营销能力,以顺应钢丝绳制品市场需求的发展趋势。

（5）加入WTO的风险对策

本公司将充分利用当地的资源优势、人力优势、努力降低成本、加强技术和新产品开发、提高产品质量,以合理的价格、良好的售后服务 ,巩固国内市场占有率, 降低加入WTO后对本公司的影响。同时,本公司将实施国际营销战略, 努力开拓国际市场,扩大出口,使公司逐步成长为具有国际竞争力的企业。

（6）投资项目的风险

本公司对本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性分析与论证, 为避免项目拖延、滞后的风险,本公司将尽快抓好项目的建设实施,早投产、早见效。在项目实施过程中,本公司将按照项目投资计划,加强协调,严格管理,在保证质量的前提下, 以人为本,强化管理,控制成本,提质降耗,严格控制预算外资金使用；加强项目管理和监督力度,推行新的项目建设管理机制,以缩短工期, 尽量减少市场变化带来的风险,以对股东负责的态度用好募集资金,力争缩短项目建设周期, 使工程保质保量按时完成,争取产生最大效益。

（7）股市风险的对策

股票市场的价格波动是股市的正常现象, 为此本公司提醒投资者必须充分意识到今后股市中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。同时,本公司将严格按照国家有关法律、法规的规定,规范公司行为,及时、准确、公开地披露重要信息, 并加强与投资者的沟通。

十三、配股说明书的签署日期及董事长签名

董事长：李礼善

签署日期：2000年9月16日

十四、附录

1、本公司2000年度第二次临时股东大会关于本次配股的决议摘要：

（1）本次配股类型为人民币普通股（即A股）,每股面值1.00元（人民币）