每日必读根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号文)以及宁夏证监局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》(宁证监发[2007]64号文要求,本公司将公司治理专项活动的自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司内部管理体系需要进一步完善
(二)投资者关系管理工作需进一步加强
(三)董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥
(四)需进一步强化相关人员的政策学习,提高公司治理水平
(五)进一步发挥独立董事的作用
(六)建立防止大股东占用公司资金的长效机制
(七)在选举董事、监事时实行累计投票制
二、公司治理概况
1、公司的发展沿革、目前基本情况。
1997年9月经批准,由宁夏恒力钢铁集团有限公司(以下简称恒力集团)以金属制品系统资产折股8250万股,联合宁夏炼油厂、石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁集团有限公司等四家发起人,共同发起设立宁夏恒力钢丝绳股份有限公司,并于1998年4月27日向社会公开发行4500万股社会公众股,实现了公司的上市工作。自此完成了恒力集团控股宁夏恒力钢丝绳股份有限公司的母子公司体系。
1999年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至21360万股；2000年10月吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至22960万股；2001年2月配股完成后,公司总股本增至25120万股。
2003年5月12日恒力集团与宁夏电力开发投资有限责任公司(后更名为宁夏电力投资集团有限公司,以下简称宁夏电投)签署了《股份转让协议》、《股份托管协议》。将其持有的7400万股国家股转让给宁夏电投(后根据证监会的反馈意见,双方于2003年9月29日又签署《协议书》一致同意解除2003年5月12日签署的《股份托管协议》)。上述部分国家股转让事宜经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]305号文批准。根据转让协议,恒力集团将其持有的7400万股国家股转让给宁夏电投。转让价格为每股人民币2.79元,转让总金额为20646万元。转让后,该股份性质仍为国家股。该7400万股股权已于2003年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。至此,本公司的第一大股东正式变更为宁夏电投,第二大股东为恒力集团。
2004年8月30日海城市西洋耐火材料有限公司与恒力集团签署了产权转让协议,以13165万元的总价款受让恒力集团经剥离后的净资产,其中包括恒力集团持有本公司的5800万股股权,实现了对本公司的间接持股,转让完成后,恒力集团更名为宁夏西洋恒力集团有限公司(以下简称西洋恒力)。
2006年2月27日公司股权分置改革完成,方案为：公司以截至2005年9月30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18,000万元为对价,以2.671元为每股价格,按非流通股股东的持股比例向其共计回购67,390,490股非流通股股份,并将回购股份予以注销。回购完成后,公司不再拥有对伊斯兰国际信托投资有限责任公司的长期投资,转由原非流通股股东按比例持有,同时,公司的总股本数减少,非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降；同时公司以现有流通A股股本101,440,000股为基数,以资本公积金定向向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股。股改完成后公司总股本缩减至193953510股,股本结构为：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股东性质
宁夏电力投资集团有限公司 40,700,747 20.98 国家股
宁夏西洋恒力集团有限公司 31,900,585 16.45 国家股
荣成市邱家镇资产经营中心 4,488,082 2.31 社会法人股
宁夏回族自治区综合投资公司 2,640,048 1.36 国家股
太西集团有限公司 880,016 0.45 国有法人股
宁夏有色金属冶炼厂 880,016 0.45 国有法人股
酒泉钢铁(集团)有限责任公司 880,016 0.45 国有法人股
流通A股股东合计 111,584,000 57.53 流通股
合 计 193,953,510 100.00
2007年5月28日宁夏回族自治区国资委下发宁国资发[2007]38号《关于宁夏西洋恒力集团有限公司产权性质变更及无偿划转的通知》文件,鉴于：海城西洋耐火材料有限公司无意继续注资于西洋恒力；为保证企业平稳发展,国资委授权宁夏恒力实业公司与其签署解除产权转让协议的协议；西洋恒力恢复国有独资企业身份；将西洋恒力产权无偿划转给宁夏电投。至此,宁夏电投在直接持有本公司40,700,747股的基础上,通过西洋恒力间接增持31,900,585股,至此,第一大股东以直接和间接方式合计持有本公司72,601,332股,占总股本的37.43%。
公司现有六个绝对控股子公司,十个相对控股子公司和三个参股子公司,2006年末总资产121225.03万元,净资产46398.93万元,净利润-3678.38万元。
2、公司控制关系和控制链条。
3、公司的股权结构情况；控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
截至2007年3月31日公司的股本结构为：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股东性质
1 宁夏电力投资集团有限公司 40,700,747 20.98 国家股
2 宁夏西洋恒力集团有限公司 31,900,585 16.45 国家股
3 北京垣泰兴业投资有限公司 3,083,981 1.59 流通股
4 荣成市邱家镇资产经营中心 1,853,282 0.96 社会法人股
5 太西集团有限公司 880,016 0.45 国有法人股
6 宁夏有色金属冶炼厂 880,016 0.45 国有法人股
7 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 880,016 0.45 国有法人股
8 江阴市电力发展中心 800,000 0.41 流通股
9 刘志文 798,551 0.41 流通股
10 流通A股股东合计 111,584,000 57.53 流通股
合 计 193,953,510 100.00
宁夏电力投资集团有限公司,成立于1996年,注册地宁夏回族自治区银川市富宁街249号,注册资金100000万元。企业类型为：国有独资的有限责任公司。公司经营范围：电力及相关产业投资和经营；股权管理；资产管理；投资咨询。
公司是宁夏电投集团内唯一的上市公司,宁夏电投对本公司抱着积极的态度,是公司发展的后盾和依托。
4、股东和股东大会。
根据公司《章程》和《上市公司股东大会规范意见》等,公司制定了《股东大会议事规则》,明确了股东的权利,规范了股东大会的召集、召开和议事程序；公司能够确保股东的合法权益,特别是中小股东能与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在股东大会召开时,对每个提案都安排了合理的讨论时间,让股东充分行使自己的参与权和表决权,并有律师现场见证。
5、关于董事与董事会。
公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董事,公司董事会共有11名董事组成,其中独立董事4名,董事会人数和人员构成符合法律法规要求,占董事总人数的建立了董事会议事规则。公司各位董事能积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,能够以认真负责的态度出席董事会,讨论审议董事会各项议案,行使董事的权利,履行董事的义务。
6、关于监事与监事会。
公司监事会的人数和人员构成符合法律法规要求,公司监事会建立了监事会议事规则。公司的监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司的财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。
7、关于相关利益者。
公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,在经济交往中,做到互利互惠,共同促进公司的持续、健康发展。
8、关于信息披露与透明度。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东拥有相同知情权。公司按照有关规定及时披露大股东的详细资料和股份公司的变动情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的利益,发挥了很好的作用,不存在重大问题。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程,不但涉及产权制度、企业的综合自身建设,同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步,但最关键的因素还在于企业自身,它是企业管理与监控的高度有机统一。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需进一步加强：
(一)公司内部管理体系需要进一步完善。
目前,公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度,但是随着国民经济发展和经济政策不断调整,公司的内部管理体系须根据形势的发展和需要,进行相应的调整、完善和进一步加强。
(二)投资者关系管理工作需进一步加强。
目前,我国的资本市场已经进入了重要的发展时期,随着全流通时代的到来,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权,建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略任务,我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
(三)董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥。
公司董事会下设的各专业委员会,提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均以独立董事为主。公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到凸现。另外,各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
(四)需进一步强化相关人员的政策学习,提高公司治理水平。
随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,为适应证券市场的新情况、新变化、新要求,公司须进一步强化有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求,让他们在对政策法规的不断学习中,把握经济政策脉搏,理顺公司治理头绪,抓住公司治理核心,适应证券市场发展。
(五)进一步发挥独立董事的作用。
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景,公司在如何充分发挥独立董事专业知识,为公司生产经营提供建设性意见方面,有待进一步加强。
(六)建立防止大股东占用公司资金的长效机制。
公司防止大股东占用的相关制度、规定分散在公司各内控制度中,例如：关联交易管理办法等。但公司还应建立防止大股东占用公司资金的长效机制。
(七)在选举董事、监事时实行累计投票制。
公司在选举董事、监事时应实行累计投票制。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)关于完善内部管理体系方面。
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标,本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则,针对企业战略、产品研发、投融资、安全生产、财务、供销等各项业务管理及业务流程,结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求,通过完善各项规章制度的程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。同时,还要大力培育和塑造以风险防范、内部控制和执行力建设为核心内容的企业管理文化,树立正确的管理理念,增强风险防范和管理意识,使之成为公司所有员工的共识和自觉行动,更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系,加快企业发展。
整改时间：8月30日前完成
整改责任人：总经理高小平
(二)关于进一步加强投资者管理工作的问题。
整改措施：公司董事会始终把社会公众股股东权益的保护作为工作的重中之重。但是,目前的证券市场已进入了全流通时代,与之前相比,市场发生了质的变化,为此需要公司进一步加强投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：8月30日前完成,并长期坚持。
整改责任人：董事会秘书张文彬
(三)关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题。
整改措施：今后,公司日常的经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用,制定课题定期不定期对公司重大决策事项、内控体系建设等方面进行专题研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：8月30日前完成
整改责任人：董事长苑尔卓
(四)关于进一步强化部门相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性的问题。
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度,在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上,还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》通知精神,把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则,逐条对照,认真落实,通过学习,进一步增强全体员工的责任心和法制观念,提高上市公司治理的自觉性。
整改时间：每季度进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：总经理高小平、董事会秘书张文彬
(五)进一步发挥独立董事的作用。
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景,公司在经营运作过程中遇到的一些问题,独立董事能以其专业知识提供建设性意见。公司将进一步发挥独立董事的作用,寻找一些重要课题,让独立董事对公司重大决策事项、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司科学的决策能力。
整改时间：每年制定一个课题进行研究
整改责任人：董事长苑尔卓
(六)建立防止大股东占用公司资金的长效机制。
公司未发生过大股东及其关联企业占用上市公司资金的情况,公司十分重视此项工作,成立以董事长为组长、财务总监为副组长及财计部部长为组员的领导小组,防范控股股东占用上市公司资金的行为。该小组将不定期进行专项询问、检查,并要求下属子公司按期报告有关往来帐户的情况,从制度上规范与大股东及其关联企业的关联交易行为,以便预防大股东及其关联企业占用上市公司资金的情况发生。
整改时间：8月30日前完成,并长期坚持。
整改责任人：董事长苑尔卓
(七)在选举董事、监事时实行累计投票制。
公司在选举董事、监事时应实行累计投票制。
整改时间：下届董事会、监事会换届选举时采取累计投票制。
整改责任人：董事长苑尔卓
五、有特色的公司治理做法
(一)公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵,在长期的生产经营过程中,公司形成了具有企业自身特色的"团结、求实、自强、奋进"的企业文化和经营管理理念。
(二)公司非常注重和加强内部管理,建立健全了完善的内部控制制度。公司能作为金属制品行业第一家股票发行上市的企业,从一定意义上讲,我们的企业管理走在前头发挥了不可替代的作用。在日常管理过程中,公司注重对内部管理制度执行的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度始终有效。
(三)公司各届董事会始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。
(四)公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经理层之间较好的形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,上市公司质量不断提高。
六、其他需要说明的事项
根据公司治理专项工作安排,2007年6月25日至2007年8月25日,为公司治理活动公众评议阶段,欢迎投资者和社会公众通过电话、邮件等方式对公司的治理进行评议,提出宝贵意见和建议。
公司联系电话：0952-3671799
传真：0952-3671799
电子信箱：hlqg@nxhengli.com.cn
公司网站：www.nxhengli.com.cn
中国证监会上市公司监管部评议上市公司治理专项活动的电子信箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所评议上市公司治理专项活动的电子信箱：list22@secure.sse.com.cn
宁夏证监局评议上市公司治理专项活动的电子信箱： ningxia@csrc.gov.cn
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月十九日
