本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2007年6月25日以书面方式送达,会议于2007年7月5日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,董事焦连新缺席。5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长苑尔卓先生主持,审议并通过如下决议：

    一、修改公司章程的议案

    原第一百一十四条 董事会由11名董事组成,其中：独立董事4人。设董事长1人,副董事长1人。

    修改为：董事会由9名董事组成,其中：独立董事4人。设董事长1名。

    原第一百八十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    原第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改为：公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    原第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。

    修改为：公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。

    原第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    修改为：公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    原第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票。

    二、董事会换届选举的议案

    因公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的规定,经董事会提名委员会提名张景华、高小平、叶 森、王东明、张文彬、毛国芝、 马熙康、刘敬霞、刘玉利为第四届董事会董事候选人,其中毛国芝、马熙康、刘敬霞、 刘玉利为独立董事候选人。

    附：董事会候选人简历：

    张景华：男,1957年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任宁夏电力建安公司财务科副科长、科长、总会计师,宁夏电力投资集团有限公司财务部副经理、经理,现任宁夏电力投资集团有限公司董事、副总经理。

    高小平：男,1961年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任宁夏恒力集团有限公司车间主任、分厂副厂长、供销处副处长、副总经济师、总经济师,1998年至今任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事、总经理,2007年6月任宁夏电力投资集团有限公司副董事长。

    叶 森：男,1966年出生,中共党员,大学学历,会计师、审计师、注册会计师。曾任宁夏电力投资集团有限公司财金部副经理、经理,现任宁夏电力投资集团有限公司总会计师。

    王东明：男,1965年出生,中共党员,大学学历,高级工程师、注册造价师。曾任宁夏大坝发电厂工程师、宁夏电力投资集团有限公司项目工程部工程师、人力资源部副主任,现任宁夏电力投资集团有限公司人力资源部主任。

    张文彬：男,1966年出生,中共党员,大学学历,会计师。曾任宁夏恒力集团有限公司销售处结算科科长、财务处副处长,现任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会秘书、财务总监。

    毛国芝：男,1943年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任灵武县园艺技术推广站站长、灵武县县委农工部副部长、灵武县政府副县长、灵武县委副书记、财政厅办公室副主任、主任、财政厅行财处处长、财政厅副厅长、巡视员。现已退休。

    马熙康：男,1942年出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。曾任沈阳中捷友谊厂技术员,宁夏大河机床厂技术员、工段长、副主任、第一副厂长、党委书记、常务副厂长、总工程师。现已退休。

    刘敬霞,女,1969年出生,大学学历,律师。曾任宁夏恒力集团有限公司法律顾问。现任北京市海铭律师事务所合伙人、律师。

    刘玉利,男,1966年出生,中共党员,大专学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务事。曾在宁夏铁合金厂工作,现任宁夏正大会计师事务所副主任会计师。

    独立董事就第四届董事会非独立董事候选人的任职资格及选举程序进行了审查,认为候选人的资格有效、程序合法。

    该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票。

    三、召开2007年第一次临时股东大会的议案

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决定召开2007年度第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2007年7月26日上午9：00；

    2、会议地点：宁夏石嘴山市惠农区"宁夏恒力"公司办公楼；

    3、会议内容：

    (1)、审议修改公司章程的议案；

    (2)、审议董事会换届选举的议案；

    (3)、审议监事会换届选举的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)、截止2007年7月18日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

    (2)、本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

    (2)、登记时间：2007年7月20日上午8：00-11：30, 下午2：00-5：00。

    (3)登记地点：宁夏石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司证券部。

    6、其他事项：

    (1)、会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)、联系人：唐志慧

    电话：0952-3671799

    传真：0952-3671799

    邮编：753202

    该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票。

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年七月五日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股票账号： 委托日期：

    委托人持股数：

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人宁夏恒力钢丝绳股份有限公司现就提名毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁夏恒力钢丝绳股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    2007年7月3日于银川

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利,作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利

    2007年7月3日于银川

    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利

    2. 上市公司全称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利

    日 期：2007年7月5日