本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会福建监管局于2004年12月6日至12月11日对公司进行了现场巡回检查,2005年3月3日,公司接到中国证监会福建监管局闽证监公司字［2005］6号《限期整改通知书》后,公司董事会高度重视,立即组织公司董事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的分析和研究,根据整改通知书要求,制定了确实可行的整改措施,并提交公司三届五次董事会审议通过。现报告如下：

    一、规范运作方面

    (一)大股东下属企业占用上市公司资金。公司大股东的下属企业？？？福建星光造纸集团公司2001年、2002年、2003年度占用你公司资金累计额分别达到36,532万元、15,950万元、8,110万元,截止检查日尚有5,836万元被占用。

    整改说明及措施：我司系由原国有企业福建省南平造纸厂改制上市的。原南平造纸厂以制浆造纸主要经营性资产折价进入股份公司,以其他资产包括改制过程中剥离出的非经营性资产、辅助生产单位和后勤服务部门等资产重新组建成福建星光造纸集团公司,因此形成了股份公司与星光集团公司无法避免的关联关系等历史遗留问题。截止2004年底,星光集团公司及其下属企业占用股份公司资金5627.55万元。近年来,公司一直努力加强规范运作,特别重视严格控制与星光集团公司的关联往来,积极解决星光集团公司资金占用历史遗留问题,使星光集团公司及其下属企业占用股份公司的资金逐年下降,在中国证监会和国资委证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》下发后,未增加新的关联资金占用。公司董事会一直在积极协调控股股东等单位,力争尽快彻底解决与星光集团公司的关联交易和关联资金占用问题,目前,福建省政府有关部门已原则同意对福建星光造纸集团公司进行整体改制,股份公司与星光集团公司关联交易及关联资金占用问题,将结合星光集团公司的整体改制,力争于2005年之前彻底解决。

    (二)股东大会、董事会、监事会运作存在的问题

    1、部分董事会会议记录出席董事签字不全、没有详细记录参会董事发表意见的情况。

    整改措施：经查核,由于工作疏忽,公司二届一次和二届二十五次董事会会议各有一名出席会议董事未在会议记录上签字,后已补签。公司将在以后的工作中杜绝此类情况再次发生。同时,今后公司董事会会议记录中将尽量详实地记录参会董事发表的意见。

    2、职工代表监事王天寿从第二届监事会第二十次至第二十五次会议,连续6次未亲自出席,亦未委托他人出席。

    整改说明：为支持西部开发及业务工作需要,2003年4月至12月,公司委派其前往新疆库尔勒巴州凯进苇业开发有限公司支援该厂试车调试及人员培训等工作,前往新疆时该监事已向监事会办理了有关请假手续,由于该厂地处偏僻,交通、通讯不便,导致该监事连续6次未亲自出席第二届监事会第二十次至第二十五次会议,亦未委托他人出席。公司现已高度关注董事、监事出席会议情况,并提醒各位董事、监事要严格遵守《公司章程》的有关规定,杜绝类似事件。

    3、有的股东大会的股东授权委托书没有按照《公司章程》规定列明对审议事项和临时提案的表决指示。

    整改措施：今后公司将严格按照《公司章程》的有关规定,对股东大会的股东授权委托书列明审议事项和临时提案的表决指示。

    (三)《公司章程》和《股东大会议事规则》个别条款不符合有关规定

    1、《公司章程》未按照《上市公司治理准则》的要求增加累积投票制度的规定。

    整改措施：1998年上市以来,公司股东大会选举董事、监事时,均已按照《上市公司治理准则》的规定采取累积投票制进行表决。公司将根据《上市公司治理准则》的有关规定,对《公司章程》第四章第六十七条进行修订,增加累积投票制度的规定,并提交公司2004年度股东大会审议。

    2、公司《股东大会议事规则》规定,公司股东大会上如果出现发言的股东太多,公司只取持股前10名的股东发言。该规定限制了中小股东发表意见的权利,不利于保护中小股东利益。

    整改措施：1998年公司按照有关规定制订了《股东大会议事规则》,在几年实际运作中,尚未发生股东大会上中小股东发表意见受到限制的情况,公司将按监管局的意见对《股东大会议事规则》第十二条第一款进行修订,删除只取持股前10名股东发言的规定,并提交公司2004年度股东大会审议。

    二、信息披露方面

    (一)公司与福建星光造纸集团公司之间的关联资金往来没有以临时公告形式进行信息披露。定期报告中对上述事项的披露也不够全面,仅对期末余额作了披露,没有披露关联往来的年度累计发生额。

    整改措施：公司与福建星光造纸集团公司日常关联交易是公司生产经营所必须发生的,与其关联往来均在定期报告中披露,2003年度关联资金往来情况公司已于2004年4月1日召开的公司二届二十八次董事会审议的《公司董事会2003年度工作报告》和《公司2003年年度报告和年度报告摘要》中予以专项说明,并提交公司2003年年度股东大会审议通过。公司将组织董事、监事和高管人员认真学习《公开发行股票信息披露实施细则》以及《上交所股票上市规则》等有关法律、法规,规范关联交易行为,完善《公司信息披露管理制度》,强化信息披露的责任,及时全面地履行信息披露义务。

    (二)未披露年增产十二万吨彩色胶印新闻纸技改工程的专项补助贴息款及相应会计处理。2000年,公司收到年增产十二万吨彩色胶印新闻纸技改工程项目(以下简称“三抄项目”)专项补助贴息款5,160万元,并于当年转入资本公积。2001年,你公司又收到三抄项目专项补助贴息款6,720万元,并于当年将285.58万元转入资本公积,将3,318.95万元冲减三抄项目贷款财务费用,余下部分3,115.47万元于2002年冲减三抄项目贷款财务费用。公司未将获得上述专项补助贴息款以及相应的会计处理以临时公告的形式披露,也未在定期报告中披露。同时,在计算扣除非经常性损益后的净利润时未将其作为非经常性损益项目扣除,不符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号？？？非经常性损益》(证监会计字［2001］7号)的规定。

    整改说明：我公司于2000年、2001年分三次收到国债技改项目专项资金11880万元,系公司“年产12万吨彩色胶印新闻纸技改工程项目”工行和建行三年贷款的利息补贴。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(证监会计字［2001］7号)规定,政策有效期短于3年的政府补贴属非经常性损益。因此在计算扣除非经常性损益后的净利润时不将其作为扣除项目。

    (三)与深圳环兴纸品有限公司的往来信息披露不真实。表现在：

    1、2000年和2003年公司预付公司全资子公司龙岗闽环公司持股40%的子公司？？？深圳环兴纸品有限公司购货款2,813万元和2,392万元,未见有真实的货物交易,实属资金占用性质的关联往来,公司未如实披露上述情况。

    整改说明及措施：2000年公司根据生产经营的需要,利用中外合资企业深圳环兴纸品有限公司的优势,委托其采购进口纸浆,并支付了预付款,由于市场发生变化,国际纸浆价格大幅波动等原因,采购合约一直未能及时履行,公司也没有及时收回全部款项,该关联往来事项公司在定期报告中予以披露。公司董事会对该关联往来事项高度重视,并责成经营班子限期解决,至2004年底已全部收回预付款。今后,公司将加强管理,规范关联往来,避免此类事情再发生。

    2、2004年公司将应收深圳环兴纸品有限公司的到期商业票据222.18万元转入了预付账款,但公司2004年半年报将其披露为已经收回上述商业票据,信息披露与实际情况不符。

    整改说明及措施：2004年上半年,根据实际情况,公司将应收深圳环兴纸品有限公司的到期商业票据222.18万元转入了预付账款,现该款项已收回。今后,公司将加强信息披露管理和相互沟通工作,杜绝此类事情再次发生。

    (四)2004年半年报未披露2004年上半年公司为永安林业提供1200万元的担保。

    整改说明及措施：证监局巡检时,对照公司贷款卡担保记录,发现2004年半年报未披露2004年上半年公司为永安林业担保1200万元。经核对,其中200万元已包含在公司2004年半年度报告中披露的永安林业向兴业三元支行借款1000万元而提供的担保额度之中；另1000万元系永安林业向农业银行永安市支行借款而提供的担保,贷款流水号为351200300021253,贷款期限为2003年3月31日至2004年3月31日,该笔贷款永安林业已于2004年3月31日按期归还,由于银行在有关信息中未及时将其记录删除,公司贷款卡担保记录中还记录着上述担保信息。公司2004年半年报根据该笔贷款已经归还的实际情况,未再披露上述担保金额。

    (五)2004年1月、3月控股子公司森龙公司与闽发证券公司先后签订《委托资产管理合同》以及相关的《补充协议》、《资产委托管理协议书》及相关的《资产委托管理补充协议》等4份合同,委托资金为1,000万元。在2004年半年报中只披露了《委托资产管理合同》和《资产委托管理协议书》的内容,未披露《补充协议》8%固定回报、《资产委托管理补充协议》9%固定回报及全权委托等内容、信息披露存在重大遗漏和误导。

    整改说明及措施：2004年1月15日和2004年3月9日公司持股50%子公司福建省森龙林业发展有限公司为发挥暂时闲置资金的效能,与闽发证券有限责任公司分别签订了各500万元的《委托资产管理合同》和《资产委托管理协议书》,委托期限分别为11个月和9个月。公司由于未及时收到森龙公司与闽发证券签订的《补充协议》资料,公司在2004年第一季度报告和半年度报告中仅披露了主合同的内容。公司将组织子公司有关负责人认真学习中国证监会和上海证券交易所有关信息披露管理制度,加强子公司的信息披露管理,确保信息披露完整。同时,公司将进一步加强对子公司的管理和控制,提高其经营管理和规范运作水平。

    三、财务制度执行及日常会计核算方面

    1、公司在计提星光大厦的固定资产折旧时,将星光大厦除土建和土地使用权外的其它固定资产(包括宾馆装修、设备及一般宾馆用品等)3,600.55万元不分类别,统一按14年计提折旧。上述会计处理由于没有合理划分固定资产和非固定资产,没有将固定资产分类计提折旧,不符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定,同时采用的折旧年限过长,不符合谨慎性会计原则。

    整改说明及措施：2001年底,我公司以自有资金受让福建星光造纸集团公司拥有的在建工程南平星光大厦资产,其受让价款为75660712.50元(经福建中兴资产评估有限公司评估并经福建省财政厅确认的评估值)。由于南平星光大厦资产尚未完成工程竣工决算,在财务核算上,以“暂估固定资产”的方式入账,将该暂估固定资产分为土建、设备两部分计提折旧。为了使上述固定资产核算体现稳健性原则,我公司从2005年1月1日起,将该暂估固定资产重新划分类别,按照公司既定的折旧政策计提折旧。

    2、在控股子公司森龙公司委托闽发证券1,000万元理财资金出现重大风险的情况下,公司2004年半年报没有计提相应的减值准备。

    整改说明及措施：2004年1月和3月,控股子公司福建省森龙林业发展有限公司与闽发证券公司签订《委托资产管理合同》,委托理财资金1000万元。鉴于编制2004年半年报时,上述委托理财期限未满,尚无法判断该委托理财事宜是否出现重大风险,也无实质性证据表明该委托理财资金1000万元无法收回,故福建省森龙林业发展有限公司在2004年上半年未计提减值准备。2004年12月15日上述委托理财期限已满,未收回。目前闽发证券有限责任公司已由中国东方资产管理公司托管,正在进行资产清查,具体重组方案尚未出台,存在收回的风险。根据《企业会计制度》等相关规定,在公司2004年度财务报告中,公司子公司福建省森龙林业发展有限公司对上述委托理财计提短期投资跌价准备,计提比例为50%,计提金额为500万元。

    四、其他方面

    控股子公司福建省森龙林业发展有限公司(以下简称“森龙公司”)经营管理不规范。该子公司于2004年1月和3月先后两次将暂时闲置资金累计1,000万元委托闽发证券进行资产管理,并与闽发证券签订了不受法律保护的年收益为8-9%的保底收益的《委托资产管理合同》。目前,上述1,000万元资金和收益均无法收回,给公司造成了损失。以上事项反映出森龙公司决策不够谨慎、经营管理不规范。

    整改说明及措施：福建省森龙林业发展有限公司于2003年12月末成立,由于该公司成立时间短,各项管理制度尚未健全,经营管理尚未完善。公司已高度重视此类事项,加强对子公司及外设机构生产经营活动的监督和管理,按照公司内部控制管理制度的要求,提高其经营管理和规范运作水平。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司

    二OO五年三月三十日