本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司二届二十八次董事会于2004年4月1日在福州安泰写字楼十楼会议室召开,会议应到董事11人,实到 11 人,公司监事5人,实到 5 人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司总经理2003年度业务工作报告》

    二、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润4,082,197.60元,按10%提取法定盈余公积金420,564.11元,按5%提取法定公益金210,282.05元,加年初未分配利润184,784,556.77元,减2003年支付2002年度现金股利61,189,328.00元,2003年度可供股东分配利润为127,046,580.21元。

    鉴于公司2003年7月份实施了2002年度每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配方案,为保障公司生产经营的持续稳定发展,董事会决定2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该议案需提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案》,聘期一年。该议案需提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于计提泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部固定资产减值准备的议案》,同意计提泉州纸板厂分部固定资产减值准备440万元,计提泉州市民政造纸厂分部固定资产减值准备170万元。

    七、审议通过了《关于核销人纤浆粕资产损失的议案》,同意核销人纤浆粕资产损失1,869,667.72元。

    八、审议通过了《公司2003年年度报告和年度报告摘要》

    九、审议通过了《换届选举公司第三届董事会董事成员的提案》

    根据控股股东的推荐意见，经公司董事会提名委员会审查,同意推荐黄国英先生、陈守勤先生、张玲女士、唐福民先生、曾开锋先生、林孝帮先生等6人为公司第三届董事会董事候选人，任期从2004年5月21日至2007年5月20日。该议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。（董事候选人简历见附件一）

    十、审议通过了《推荐公司第三届董事会独立董事的议案》

    经公司董事会提名委员会审查,同意推荐郑学军先生、林雁先生、陈江良先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期从2004年5月21日至2007年5月20日。该议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。（独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）

    十一、审议通过了《公司独立董事年度津贴的议案》

    参照其他上市公司独立董事津贴标准，结合公司实际情况，同意第三届董事会独立董事年津贴为3万元。该议案需提交公司2003年年度股东大会审议通过。

    十二 、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》（见附件四）

    十三、审议通过了《继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

    同意继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年，即从2004年5月21日至2005年5月20日止。

    十四、审议通过了《公司拟整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部的议案》，根据国家国资委、财政部联合发布的《企业国有资产产权转让管理办法》以及福建省政府对国有资产出售管理的有关规定，本次整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部将通过福建省产权交易机构进行公开转让，待确定受让方，公司与其签订《资产转让合同》后另行公告。

    截止2003年11月30日，公司拟出售的泉州纸板厂分部评估前资产总额为50,389,664.03元，负债总额为1,568,350.65元，净资产为48,821,313.38元。经福建中兴资产评估有限公司评估（评估基准日：2003年11月30日），评估后资产总额为39,543,771.14元，负债总额为0元，净资产为39,543,771.14元;截止2003年11月30日，公司拟出售的泉州市民政造纸厂分部评估前资产总额为8,835,868.13元，负债总额为2,224,478.29元，净资产为6,611,389.84元。经福建中兴资产评估有限公司评估（评估基准日：2003年11月30日），评估后资产总额为3,321,882.63元，负债总额为1,984,886.00元，净资产为1,336,996.63元。资产评估业经福建省财政厅备案核准。（评估报告及评估结果汇总表见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

    该事项需提交公司股东大会审议通过后实施，并提请股东大会授权董事会全权负责本次资产出售事宜。

    十五、审议通过了《对公司一抄2#纸机进行技术改造的议案》，同意对一抄2#纸机进行技术改造，生产适合公司和市场需求的纸种，项目固定资产投资1425万元，铺底流动资金60万元，建设期一年。项目建成投产后，年新销售收入9543万元，利润总额412万元。

    十六、审议通过了《公司召开2003年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2004年5月21日上午8：30在南平星光大厦十八楼会议室召开公司2003年年度股东大会。现将大会有关事项汇报如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2004年5月21日上午8：30

    会议地点：福建省南平星光大厦十八楼会议室

    2、会议议题

    （1）审议公司董事会2003年度工作报告

    （2）审议公司监事会2003年度工作报告

    （3）审议公司2003年度财务决算报告

    （4）审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    （5）审议继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案

    （6）审议公司2003年年度报告和年度报告摘要

    （7）审议换届选举公司第三届董事会成员的提案

    （8）审议选举公司第三届董事会独立董事的议案

    （9）审议换届选举公司第三届监事会成员的提案

    （10）审议公司独立董事年度津贴的议案

    （11）审议修改公司章程部分条款的议案

    （12）审议继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

    （13）审议公司拟整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部的议案

    3、会议出席对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2004年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议。

    4、会议登记办法

    请符合上述条件参加会议的股东2004年5月18日至5月19日7：30———11：30,14：00———17：00持本人身份证、股东帐户，委托代理人持委托人身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。外地股东可以用传真办理出席会议手续。

    公司地址：福建省南平市滨江北路177号

    联 系 人：李永和、李秀淼

    联 系电 话：0599—8808806

    传 真：0599—8808807

    5、注意事项

    会期半天，股东出席会议的交通费、食宿费自理。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月一日

    附：授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2003年年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（签字）： 受委托人（签字）：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托日期：

    委托人持股数：

    附件一

    一、公司三届董事会董事候选人简历

    1、黄国英先生，1954年4月出生，大学本科学历，曾任中共福建省委组织部干事、主任科员，省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任，福建省轻工业厅人劳处副处长、处长，福建省造纸工业公司经理、党委书记，福建省轻纺工业总公司董事、副总经理，本公司第一届董事会董事长。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司董事、副总经理，本公司第二届董事会董事长。

    2、陈守勤先生，1947年7月出生，大学本科学历，高级工程师，1969年参加工作，曾任福建省青州造纸厂调度员、技改办副主任、生产副厂长，南平造纸厂党委书记、厂长兼党委书记，福建星光造纸集团公司总经理，本公司第一届董事会副董事长兼总经理，1997年获福建省人民政府授予福建省优秀专家称号，享受政府特殊津贴。现任本公司第二届董事会副董事长兼总经理。

    3、唐福民先生，1950年12月出生，大学学历，1971年参加工作，曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任，福建化纤化工厂副厂长，福建省轻工业厅体改处处长，福建省轻纺工业总公司国有资产管理处处长，本公司第一届董事会董事。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理，本公司第二届董事会董事。

    4、张玲女士，1963年2月出生，大学学历，高级会计师，1981年参加工作，曾任福建省制糖工业公司主任会计、财务副科长、科长、总经理助理、副总经理，福建省轻工业厅生财处副处长，福建省轻纺工业总公司财务处处长，本公司第一届董事会董事。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部经理，本公司第二届董事会董事，福建省青山纸业股份有限公司监事。

    5、曾开锋先生，1960年1月出生，毕业于澳大利亚拉托罗布大学，硕士学位，高级经济师，曾任福建纺织化纤集团公司计划处副处长、处长、总经理助理、副总经理，福建省纺织工业公司党委书记、常务副总经理。现任本公司第二届董事会董事、常务副总经理。

    6、林孝帮先生，1961年9月出生，大专学历，工程师，1982年8月参加工作，曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，本公司总经理助理，福建星光造纸集团公司总经理。现任本公司第二届董事会董事、副总经理。

    二、公司三届董事会独立董事候选人简历

    1、郑学军先生：1962年12月出生，厦门大学金融学专业毕业，经济学博士，高级经济师。曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理。现任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，公司第二届董事会独立董事。主要从事证券业务工作，代表性著作有《中国股市的结构与变迁》，代表性论文有《发展直接融资，改善国企资产负债结构》、《分业与混业：关于我国金融业经营模式持久的争议》、《论上市公司增量改革的新举措》、《实现中国证券市场化改革的途径与措施》等。

    2、林雁先生，1965年4月出生，厦门大学法律系毕业，法学硕士，律师，具有二级（副高）律师任职资格，从事证券法律业务资格。曾任福建侨务经济律师事务所专职律师，现任福建汇成律师事务所专职律师、合伙人，公司第二届董事会独立董事。个人撰写的论文有《出口信用保险的若干法律问题》、《无单放货法律责任的新变化》、《中国外资准入法律制度的发展与完善》等。

    3、陈江良先生，1941年9月出生，厦门集美财经学校毕业，高级统计师、注册会计师。曾任福建省统计局科员，永安轴承厂统计科副科长、科长，福建省统计局工交处副处长、处长，福建工业普查办常务副主任，福建省企业调查队队长。现任福云会计师事务所注册会计师，兼任福建省政府发展研究中心特约研究员，福建省人民政府专家咨询组成员。代表性著作有《工业企业财务成本统计》、《工业财务统计改革与转换》、《福建工业现状与展望》等。

    附件二

    福建省南纸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建省南纸股份有限公司董事会，现就提名郑学军先生、林雁先生、陈江良先生为福建省南纸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建省南纸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建省南纸股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合福建省南纸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省南纸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直属亲属不是直接或间接持有福建省南纸股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是福建省南纸股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有福建省南纸股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、 包括福建省南纸股份有限公司在内，被提名人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建省南纸股份有限公司董事会

    (盖章）

    二OO四年四月一日于福州

    附件三

    福建省南纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 郑学军先生、林雁先生、陈江良先生，作为福建省南纸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建省南纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建省南纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郑学军先生、林雁先生、陈江良先生

    二OO四年四月一日于福州

    附件四

    福建省南纸股份有限公司修改公司章程部分条款的内容

    一、根据福建省人民政府闽委办[2000]39号文《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》，福建省轻纺工业总公司于2001年10月31日工商注册更名为“福建省轻纺（控股）有限责任公司”，并于2002年4月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理变更登记手续。因此，将公司章程第一章第二条、第三章第十九条、第二十九条中“发起人福建省轻纺工业总公司”名称变更为“福建省轻纺（控股）有限责任公司。”

    二、公司建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目业经福建省计划委员会闽计农（2000）31号文批准立项，并以闽计农经[2000]158号文批复了该项目的可研报告，建设期5年，目前已建设原料林基地30余万亩。为了保证原料林基地正常经营运作，实现原料林基地的效益，建议公司经营范围增加如下内容（以工商部门核定为准）：林木种子种植，树苗种植，林木种植，木材采购、销售、采伐，兼营造纸营林技术咨询服务。

    修改后的第二章第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品，电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料，化工产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输，人才培训，技术咨询，轻工技术服务；住宿，餐饮，夜总会，时装、歌舞表演，卡拉OK，美容、美发，桑拿浴；林木种子种植，树苗种植，林木种植，木材采购、销售、采伐，兼营造纸营林技术咨询服务。

    出口：新闻纸，纸及纸板，纸浆及制浆造纸副产品。

    进口：各类纸，纸板，纸浆，废纸及造纸设备、零部件等。

    （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

    三、根据中国证监会、国资委证监发[2003]56号“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”精神，要求上市《公司章程》应当对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。因此，建议《公司章程》第五章第三节增加有关对外担保条款：

    第一百一十一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司一切对外担保须上报董事会或股东大会批准。在股东大会授权范围内由公司董事会做出决定，超过股东大会授权范围的提交股东大会批准。董事会在对债务人的资信状况及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上出具担保决议。担保决议以全体董事的三分之二以上签署同意，方可生效。

    公司对外担保应当遵守以下原则：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    原公司章程第五章第一百一十一条修改为第一百一十二条，以下条款顺序号顺延。

    四、2003年5月15日公司2002年年度股东大会审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》，同意公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，公司董事会已制定了四个专业委员会实施细则。为进一步提高公司的决策能力，充分发挥董事会专门委员会的作用，建议公司章程在第五章董事会增加第四节董事会专门委员会的有关条款：

    第五章 董事会

    第四节 董事会专门委员会

    第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十七条 董事会各专门委员会由5～7名董事组成。

    第一百二十八条 董事会各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第一百二十九条 董事会各专门委员会设主任委员一名，除战略委员会主任委员由董事长担任外，其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。

    第一百三十条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第一百三十一条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第一百三十五条 董事会应当制定专门委员会实施细则，就工作内容、工作程序等作出规定。

    第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    原第五章第四节修改为第五章第五节，原第一百二十五条条款修改为第一百三十八条，以下条款顺序号顺延，其他章节不变。

    五、公司第三届董事会成员为9人，其中独立董事3人；公司第三届监事会成员为3人，其中职工监事1人。需对《公司章程》第一百零六条和第一百四十七条进行修改。

    修改后的《公司章程》第一百零六条为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。

    修改后的《公司章程》第一百四十七条（调整后顺序号为第一百六十一条）：公司设立监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。