闽君立（2000）法意字第110号

    致：福建省南纸股份有限公司

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省南纸股份有限公司（以 下简称“公司”）委托,指派吴江成律师（以下简称“本所律师”）出席公司二000 年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“法 律和规范性文件”）和《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于二000年十一月二十九日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊 登了《公司一届十五次董事会决议公告及召开二000年第一次临时股东大会公告》； 公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、 审议的事项、出席会议对象、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、 公司联系人、联系电话、股权登记日等内容以及关联交易事项通知各股东。二 000 年十二月二十二日公司董事会在《上海证券报》刊登了《公司受让资产之关联交易 的独立财务顾问报告》。

    本次临时股东大会于二000 年十二月二十九日上午八时三十分在公司科技楼七 楼会议室召开,会议由董事长黄国英先生主持。

    经验证,本所律师认为本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东或代理人26人,所持或代理股份总数21518.748万股, 占公司有 表决权总股份70.33%。

    出席会议的股东或代理人均为二000 年十二月二十二日下午交易结束后在上海 证券中央登记结算公司登记在册、拥有公司股票的股东或委托手续齐全的股东代理 人。

    （二）其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外,尚有公司董事、监事、董事会秘书、 部分高级管理人 员、公司聘请的律师。

    经验证, 本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性 文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案：

    1、《公司以自有资金收购福建星光造纸集团公司拥有的1.059万亩试验林场的 议案》

    本议案属关联交易,关联自然人公司总经理陈守勤先生持有公司股份0.78万股, 根据有关规定实行回避没有参加表决, 参与表决的出席会议股东所持或代理股份总 额为21517.968万股,其中：

    同意26票,代表21517.968万股, 占参与表决的出席会议股东所持或代理股份的 100%。

    2、《公司以自有资金收购福建星光造纸集团公司“日产100吨脱墨浆系统”固 定资产的议案》

    本议案属关联交易,关联自然人公司总经理陈守勤先生持有公司股份0.78万股, 根据有关规定实行回避没有参加表决, 参与表决的出席会议股东所持或代理股份总 额为21517.968万股,其中：

    同意26票,代表21517.968万股, 占参与表决的出席会议股东所持或代理股份的 100%。

    经验证,本所律师认为,《公司以自有资金收购福建星光造纸集团公司拥有的1 .059万亩试验林场的议案》、《公司以自有资金收购福建星光造纸集团公司“日产 100吨脱墨浆系统”固定资产的议案》等两项议案属关联交易,关联股东、关联人均 已回避没有参加表决,上述议案以记名投票方式进行了逐项表决,唱票、计票、监票 过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定, 本次临时股东大会的表决程序 合法有效。