本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)和福建省青山纸业股份有限公司(以下简称青山纸业)为国内大型制浆造纸企业,分别位于闽北和闽西北林区,两公司相邻仅30多公里,均以马尾松木为主要生产原料,同时双方都在建设造纸原料林基地。为保证双方造纸用材有序供给和原料林基地持续、协调发展,2003年10月20日公司二届二十五次董事会审议通过了《公司与福建省青山纸业股份有限公司共同出资组建福建省森龙林业发展有限公司的议案》,公司与青山纸业于2003年10月20日签订了《经营企业合同》。

    鉴于公司控股股东为青山纸业实际控制人,同时公司持有青山纸业9.91%的国有法人股,公司部分董事兼任青山纸业董事、监事,此次共同投资组建公司属关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次关联交易有利害关系的关联人黄国英先生、陈守勤先生、张玲女士、王旭东先生、蔡妮娜女士放弃在公司董事会上对该议案的表决权,由六名非关联董事审议通过,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    二、关联方介绍

    福建省青山纸业股份有限公司为规范化上市公司,属轻工业类制浆造纸企业,注册资本为70630万元,注册地址为福建省福州市马尾经济技术开发区君竹路,主营业务范围为纸袋纸及卡纸系列产品、碱电产品、医药产品、营林业产品和贸易经营。截止2002年12月31日,总股本为70630万股,其中公司持有7000万股国有法人股,总资产为226640.04万元,净资产为155891.14万元。

    三、本次关联交易的主要内容

    1、交易双方名称

    甲方：福建省南纸股份有限公司

    乙方：福建省青山纸业股份有限公司

    2、签约日期：2003年10月20日

    3、签约地点：福建省福州市

    4、本次关联交易标的及基本情况

    本次关联交易标的为公司与青山纸业共同出资组建福建省森龙林业发展有限公司,注册资本为3000万元,其中：公司以现金方式出资1500万元,占注册资本的50%；青山纸业以现金方式出资1500万元,占注册资本的50%；注册地址为福州市五一北路171号新都会花园广场16层,主要从事工业、农业、林业、房地产、城镇基础设施建设投资、植树造林(育苗、林木栽植、培育管理、林地改造)、林木经营；纸、纸浆、纸制品、废纸、苗木、花卉等批发零售；农林产品培育、加工、综合开发；林地投资咨询、林场管理服务、林木培育技术咨询开发。本次公司出资组建森龙林业发展有限公司全部为公司自有资金。

    四、进行关联交易目的及对公司的影响

    公司董事会认为,公司与青山纸业共同出资组建福建省森龙林业发展有限公司,将有利于双方统筹造纸用材有序供给以及造纸林基地建设的持续、协调发展,可以避免双方原料采购和造纸原料林基地建设的竞争和不协调性,符合公司的长期发展战略,不会损害公司和股东的利益。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事郑学军先生、林雁先生认为,本次关联交易符合公司长期发展战略,有利于保证公司造纸用材有序供给以及造纸林基地建设的持续、协调发展,有利于双方资源的优化配置,不会损害公司和股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为。

    六、独立财务顾问意见

    公司聘请厦门正达信咨询有限公司出具《独立财务顾问报告》,该报告认为,福建南纸和青山纸业拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和各自公司章程规定的情况,不存在损害各自公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了＂公开、公平、公正＂的原则,有利于福建南纸和青山纸业避免互相竞争,加快福建南纸和青山纸业两个林纸一体化项目建设,符合福建南纸和青山纸业全体股东的长期利益。

    七、生效条件

    本次关联交易经公司董事会批准后生效。

    八、备查文件

    1、公司二届二十五次董事会决议；

    2、公司与福建省青山纸业股份有限公司签订的《经营企业合同书》；

    3、厦门正达信咨询有限公司出具的关于福建省南纸股份有限公司与福建省青山纸业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十一日